阿里減持美年健康引發(fā)市場(chǎng)一系列的猜測(cè)，之前有聲音稱或是與螞蟻金服暫停上市有關(guān)，近日又稱或與愛康國賓有關(guān)。

11月6日，國信證券“GuosenHealthcare”公號(hào)發(fā)布報(bào)告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略(重大事件快評(píng))》。評(píng)論稱，近期美年健康的劇烈回調(diào)，他們估計(jì)與關(guān)鍵股東的減持有密切關(guān)系。減持絕對(duì)數(shù)量雖然不多，但是市場(chǎng)高度關(guān)注股東減持的動(dòng)機(jī)，尤其是擔(dān)心是否意味著阿里對(duì)體檢龍頭美年健康這一平臺(tái)的戰(zhàn)略觀點(diǎn)發(fā)生了變化。由于公司并未披露原因，于是他們?cè)诖送ㄟ^公開資料進(jìn)行推演：

1）控股股東及其一致行動(dòng)人本身具有資金需求，減持原因有跡可循。

2）阿里及云峰并未被認(rèn)定一致行動(dòng)人，但近期公告使得阿里+云峰潛在具有被認(rèn)定一致行動(dòng)人可能性。

3）愛康國賓預(yù)計(jì)同受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)。

4）若控股股東及一致行動(dòng)人因自身需求減持，阿里+云峰潛在具有動(dòng)力規(guī)避成為控股股東。

5）體檢是阿里“雙H”戰(zhàn)略重要一環(huán)，此前人事調(diào)整及IT平臺(tái)建設(shè)有序進(jìn)行。

6）疫情沖擊影響逐漸克服，出售美因基因股權(quán)和潛在并購體系外成熟門店有望實(shí)現(xiàn)全年扭虧。

并發(fā)布投資建議：雖然公司并未披露阿里網(wǎng)絡(luò)減持原因，但是根據(jù)我們的分析，我們猜測(cè)潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭問題和注入愛康國賓的過程?？紤]到新冠疫苗上市臨近，新冠疫情沖擊影響邊際向好，無論是對(duì)控股股東及其一致行動(dòng)人的資金需求壓力還是對(duì)美年健康本身經(jīng)營狀態(tài)的后續(xù)展望均逐漸改善。

11月10日，愛康國賓在其官方微信公眾號(hào)上發(fā)布聲明回應(yīng)此事時(shí)稱，愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向，該等誤導(dǎo)性陳述會(huì)對(duì)愛康國賓的正常運(yùn)營造成不良影響，并表示已經(jīng)向國信證券發(fā)出律師函。

聲明還提到，現(xiàn)美年健康副總裁、董事會(huì)秘書江維娜在加入美年健康之前，為國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師，并提出江維娜與國信證券的雇傭歷史是否會(huì)對(duì)國信證券有關(guān)美年健康的研究分析報(bào)告的獨(dú)立客觀性構(gòu)成影響的質(zhì)疑。

以下為愛康國賓聲明全文：

2020年11月6日， 微信公眾號(hào)“GuosenHealthcare”(該微信公眾號(hào)聲稱為國信證券股份有限公司經(jīng)濟(jì)研究所運(yùn)營的唯一訂閱號(hào)，版權(quán)歸國信證券股份有限公司所有)發(fā)布報(bào)告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略(重大事件快評(píng))》。該報(bào)告在正文部分對(duì)愛康國賓的經(jīng)營狀況和發(fā)展進(jìn)行了分析評(píng)論。

相關(guān)報(bào)告內(nèi)容表示愛康國賓受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)，暗指相關(guān)方存在著將愛康國賓作為資產(chǎn)注入上市公司美年健康的潛在安排和計(jì)劃。報(bào)告同時(shí)闡述了美年健康與愛康國賓合計(jì)占據(jù)了民營體檢市場(chǎng)的較大份額，并認(rèn)為體檢行業(yè)處于高速增長期，最終對(duì)美年健康維持“買入”評(píng)級(jí)。

2020年11月6日，微信公眾號(hào)“中國基金報(bào)”發(fā)表了記者李迪的署名文章《機(jī)構(gòu)炸了！阿里大動(dòng)作，近700億大白馬5天暴跌30%!剛剛回應(yīng)來了》引用了國信醫(yī)藥前述報(bào)告部分內(nèi)容：國信證券發(fā)布研報(bào)推測(cè)阿里減持原因稱，“雖然公司并未披露阿里網(wǎng)絡(luò)減持原因，但是根據(jù)我們的分析，我們猜測(cè)潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭問題和注入愛康國賓的過程?！?/p>

針對(duì)國信證券的觀點(diǎn)，愛康國賓特別聲明：國信證券分析師在撰寫報(bào)告過程中，從未向愛康國賓求證或進(jìn)行咨詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向，該等誤導(dǎo)性陳述會(huì)對(duì)愛康國賓的正常運(yùn)營造成不良影響。

2020年11月8日，愛康國賓已向國信證券方面發(fā)去了律師函，愛康國賓將根據(jù)國信證券的回復(fù)決定是否向證監(jiān)主管部門進(jìn)行舉報(bào)。

愛康國賓自創(chuàng)立以來，一直堅(jiān)守價(jià)值觀，一直堅(jiān)持以質(zhì)取信。在醫(yī)療資源、專家資源稀缺的市場(chǎng)環(huán)境下，愛康國賓一直拒絕過度擴(kuò)張以及所謂的資本運(yùn)作，而是專注于醫(yī)療品質(zhì)與醫(yī)療質(zhì)量的不斷提升，并借助人工智能、基因檢測(cè)、醫(yī)療大數(shù)據(jù)等技術(shù)為客戶提供更有保障、更有價(jià)值的健康體檢、健康管理服務(wù)。

愛康國賓歡迎競(jìng)爭，但反對(duì)任何惡意的競(jìng)爭，反對(duì)一切試圖影響愛康國賓發(fā)展、擾亂市場(chǎng)秩序的不正當(dāng)競(jìng)爭。

律 師 函

致：國信證券股份有限公司

聯(lián)系人：總裁辦公室

地址：深圳市紅嶺中路1012號(hào)國信證券大廈

電話：95536

抄送：國信證券經(jīng)濟(jì)研究所

地址：深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路1012號(hào)國信證券大廈18層

電話：0755-82130833

抄送：國信證券經(jīng)濟(jì)研究所

地址：上海浦東民生路1199弄證大五道口廣場(chǎng)1號(hào)樓12樓

電話：95536

抄送：國信證券經(jīng)濟(jì)研究所

地址：北京市西城區(qū)金融大街興盛街6號(hào)國信證券9層

電話：95536

自：金冰一律師 / 奚征宇律師

上海潤一律師事務(wù)所

地址：上海市中江路106號(hào)北岸長風(fēng)I幢1607-1609室

電話：021-32552208

傳真：021-32552218

本函經(jīng)郵政特快專遞發(fā)送

關(guān)于：國信證券下屬證券分析師發(fā)布上市公司研究報(bào)告涉嫌誤導(dǎo)證券市場(chǎng)投資者等相關(guān)事項(xiàng)

國信證券股份有限公司，

上海潤一律師事務(wù)所依法接受愛康國賓健康體檢管理集團(tuán)有限公司的委托，就貴公司下屬證券分析師發(fā)布上市公司研究報(bào)告誤導(dǎo)證券市場(chǎng)投資者事項(xiàng)，出具本律師函。

事實(shí)及分析

2020年11月6日，微信公眾號(hào)“GuosenHealthcare”發(fā)布報(bào)告《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略》。該報(bào)告在正文部分對(duì)愛康國賓的經(jīng)營狀況和發(fā)展進(jìn)行了分析評(píng)論。

相關(guān)報(bào)告內(nèi)容表示愛康國賓受疫情沖擊，短期內(nèi)并非資產(chǎn)注入良機(jī)，暗指相關(guān)方存在著將愛康國賓作為資產(chǎn)注入上市公司美年健康的潛在安排和計(jì)劃。報(bào)告同時(shí)闡述了美年健康與愛康國賓合計(jì)占據(jù)了民營體檢市場(chǎng)的較大份額，并認(rèn)為體檢行業(yè)處于高速增長期，最終對(duì)美年健康維持“買入”評(píng)級(jí)。

2020年11月6日，微信公眾號(hào)“中國基金報(bào)”發(fā)表了記者李迪的署名文章《機(jī)構(gòu)炸了！阿里大動(dòng)作，近700億大白馬5天暴跌30%！剛剛回應(yīng)來了》引用了國信醫(yī)藥前述報(bào)告部分內(nèi)容：國信證券發(fā)布研報(bào)推測(cè)阿里減持原因稱，“雖然公司并未披露阿里網(wǎng)絡(luò)減持原因，但是根據(jù)我們的分析，我們猜測(cè)潛在原因可能在于阿里系規(guī)避成為控股股東并被迫啟動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭問題和注入愛康國賓的過程。”

愛康國賓認(rèn)為，其與美年健康之間不存在任何合并或重組意向，該等誤導(dǎo)性陳述會(huì)對(duì)愛康國賓的正常運(yùn)營造成不良影響。

《證券法》第56條第1款規(guī)定，禁止任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)。第3款規(guī)定，各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

《發(fā)布證券研究報(bào)告暫行規(guī)定》第3條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)發(fā)布證券研究報(bào)告，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本規(guī)定，遵循獨(dú)立、客觀、公平、審慎原則，有效防范利益沖突，公平對(duì)待發(fā)布對(duì)象，禁止傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息，禁止從事或者參與內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)活動(dòng)。第9條規(guī)定，署名的證券分析師應(yīng)當(dāng)對(duì)證券研究報(bào)告的內(nèi)容和觀點(diǎn)負(fù)責(zé)，保證信息來源合法合規(guī)，研究方法專業(yè)審慎，分析結(jié)論具有合理依據(jù)。

《證券分析師執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條規(guī)定，證券分析師制作發(fā)布證券研究報(bào)告，應(yīng)當(dāng)自覺使用合法合規(guī)信息，不得以任何形式使用或泄露國家保密信息、上市公司內(nèi)幕信息以及未公開重大信息，不得編造并傳播虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息。證券分析師引用信息和數(shù)據(jù)來源時(shí)，應(yīng)對(duì)引用信息和數(shù)據(jù)來源進(jìn)行核實(shí)，審慎使用。

本所律師認(rèn)為，國信醫(yī)藥前述報(bào)告已構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，且其暗指的有關(guān)愛康國賓注入美年健康的潛在意向、安排或計(jì)劃根本沒有任何事實(shí)依據(jù)。若前述報(bào)告確為貴公司分析師作出并發(fā)布，則貴公司相關(guān)分析師已涉嫌違反證券法及相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定。

另根據(jù)美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通過董事會(huì)決議聘任江維娜女士為公司副總裁、董事會(huì)秘書。在加入美年健康之前，江維娜女士為國信證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師。

委托人主張

本所律師特此致函貴公司，敬請(qǐng)貴公司核查確認(rèn)上述報(bào)告是否為貴公司所發(fā)布或是否引述/節(jié)選自貴公司任何擬發(fā)布之研報(bào)，并請(qǐng)求貴公司在收到本函之日起七日內(nèi)就如下問題進(jìn)行書面答復(fù)：

請(qǐng)確認(rèn)該等證券分析師在發(fā)布前述報(bào)告前，貴公司是否已經(jīng)履行相關(guān)監(jiān)管法規(guī)規(guī)范規(guī)定的發(fā)布研究報(bào)告所需的內(nèi)部審核程序；核查確認(rèn)有關(guān)愛康國賓“注入”美年健康的有關(guān)假設(shè)是否具有充分的依據(jù)；查明其消息的來源以及信息來源是否合法合規(guī)，研究方法是否專業(yè)審慎；查明分析師是否存在使用不實(shí)信息誤導(dǎo)投資者的情況。

確認(rèn)美年健康副總裁、董事會(huì)秘書江維娜女士與貴公司的雇傭歷史是否會(huì)對(duì)貴公司有關(guān)美年健康的研究分析報(bào)告的獨(dú)立客觀性構(gòu)成影響，以及江維娜女士是否直接或間接參與上述國信醫(yī)藥報(bào)告的撰寫工作；或江維娜女士是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報(bào)告，以及江維娜女士是否違反《證券法》以及相關(guān)法規(guī)提供相關(guān)信息。

就上述報(bào)告發(fā)布公開澄清說明，消除給愛康國賓帶來的不良影響。

以上內(nèi)容，望貴司慎思慎取，以免訴累。如委托人未在上述期限內(nèi)收到貴司的書面答復(fù)，則委托人將采取進(jìn)一步法律手段，以維護(hù)委托人的合法權(quán)益。委托人會(huì)根據(jù)貴司的反饋，決定是否向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步的舉報(bào)和投訴。

最后，本律師聲明，本函不得被解釋為委托人對(duì)其任何權(quán)利的放棄或限制。

上海潤一律師事務(wù)所

金冰一 律師

奚征宇 律師

二〇二〇年十一月八日