A股市場一度為人熟知的“中技系”，隨著6月底旗下*ST富控收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，從輝煌歸于沉寂。

證監(jiān)會經(jīng)查明，*ST富控在信息披露方面存在四大問題：在定期報告中虛增利潤總額；未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易；未及時披露及未在定期報告中披露對外擔(dān)保；未在定期報告中披露或有負(fù)債。

該《事先告知書》，揭開了顏靜剛作為*ST富控實(shí)控人，組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實(shí)施了富控互動全部涉案違法的大量細(xì)節(jié)。

事實(shí)上，這是“中技系”掌門人顏靜剛今年第二次收到《禁入市場事先告知書》。

今年3月，“中技系”旗下的*ST尤夫(002427.SZ)同樣因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、或有負(fù)債未披露等涉嫌違法違規(guī)行為，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

作為公司實(shí)控人，顏靜剛擬被證監(jiān)會終身禁入證券市場。

2013年通過中技樁業(yè)借殼ST澄海上市，成為*ST富控實(shí)控人的顏靜剛，一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏達(dá)礦業(yè)A股“三駕馬車”，頻頻嘗試并購布局游戲、大健康、新能源等熱門行業(yè)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，并購折戟、潮水退去，這位并未將心思放在實(shí)業(yè)經(jīng)營的資本掮客，開始顯出真形。

*ST富控牽出四宗罪

早在2018年1月19日，*ST富控、*ST尤夫、宏達(dá)礦業(yè)三家上市公司同時披露，公司實(shí)控人顏靜剛“因涉嫌違反證券法律法規(guī)”而被證監(jiān)會立案調(diào)查。與此同時，*ST富控和*ST尤夫也收到了針對公司的一紙調(diào)查通知書。

一年之后，從*ST富控收到的《事先告知書》來看，證監(jiān)會經(jīng)查明，*ST富控在定期報告中虛增利潤總額；未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易；未及時披露及未在定期報告中披露對外擔(dān)保；未在定期報告中披露或有負(fù)債等四宗罪。

值得一提的是，一位接近監(jiān)管人士分析指出，*ST富控虛增利潤的動機(jī)之一，與中技樁業(yè)借殼*ST富控時，顏靜剛許下的高額業(yè)績承諾有關(guān)。

時間回到2013年12月12日，顏靜剛掌控的中技樁業(yè)借殼ST澄海上市，澄海股份以8.12元/股發(fā)行2.17億股收購中技樁業(yè)92.95%股權(quán)，交易完成后，顏靜剛持有上市公司30.79%股份，ST澄海更名為“中技控股”。

根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議，顏靜剛向上市公司承諾，中技樁業(yè)2013-2015年歸屬于持股比例92.95%股東的扣非后凈利潤分別為9073.44萬元、1.49億元和2.32億元。若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，將進(jìn)行補(bǔ)償。

事實(shí)上，中技樁業(yè)僅在2013年兌現(xiàn)了業(yè)績承諾，2014年、2015年連續(xù)兩年未達(dá)業(yè)績，2015年的完成率只有64.34%，顏靜剛也為此對上市公司進(jìn)行了逾9000萬元的業(yè)績補(bǔ)償。

證監(jiān)會查明，為了兌現(xiàn)高額的業(yè)績承諾等目標(biāo)，顏靜剛通過虛增子公司對其他企業(yè)專利使用費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)收入和商標(biāo)使用費(fèi)收入等方式，*ST富控2013年報中虛增利潤近2800萬元；2014年報中虛增利潤1.09億元；2015年報中虛增利潤超1.88億元；2016年報中虛增營收近1.19億元，虛減投資收益近1.19億元。

此外，*ST富控暴露出“未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易”、“未及時披露對外擔(dān)保”、“未在定期報告中披露或有負(fù)債”等問題，關(guān)聯(lián)交易大多涉及顏靜剛本人及其控制的公司。

上述關(guān)聯(lián)交易，2014年度新增金額9.13億元；2015年度新增金額12.44億元；2016年度新增金額17億元；2017年度新增金額33.05億元；2018年上半年新增金額2.85億元。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2014年半年報-2018年半年報，*ST富控未披露新增對外擔(dān)保，合計金額達(dá)181.86億元。

此外，2017年至2018年上半年，*ST富控與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務(wù)人，發(fā)生共同借款，但是未在相關(guān)定期報告中未披露或有負(fù)債，涉及金額0.7億元。

“關(guān)聯(lián)交易不是不允許，而是要符合決策和信披規(guī)范。”一位研究公司治理的人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析指出，如果通過桌下的關(guān)聯(lián)交易，“把大股東的東西高價買過來，把好東西低價賣給大股東”，就損害中小股東利益了，而未披露對外擔(dān)保、未披露或有負(fù)債，都是涉嫌掏空上市公司的行為。

“一些資本掮客通過并購借殼等一系列手段，取得上市公司控制權(quán)后，一邊把上市公司當(dāng)做取款機(jī)，通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)擔(dān)保等方式瘋狂斂財，另一邊又因?yàn)榇饲笆召彆r高額的業(yè)績承諾，實(shí)施財務(wù)造假等行為，是監(jiān)管嚴(yán)厲打擊的重點(diǎn)?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士也指出。

基于上述事實(shí)，證監(jiān)會擬決定對*ST富控處以60萬元罰款；對*ST富控實(shí)控人顏靜剛，采取終身證券市場禁入措施，并處以60萬元罰款；并對時任董事長、總經(jīng)理王曉強(qiáng)，時任董事長朱建舟，時任財務(wù)總監(jiān)呂彥東等15名責(zé)任人分別處以3萬-20萬元不等的罰款，以上擬罰款合計265萬元。

資本掮客編織的故事

違法違規(guī)的蓋子被揭開后，留下的不只是一聲唏噓。

來自浙江溫嶺的顏靜剛，2005年11月成立上海中技樁業(yè)有限公司，主營預(yù)應(yīng)力混凝土空心方樁，公司號稱“國內(nèi)最大的空心方樁制造商”，2008年改制為上海中技樁業(yè)股份有限公司。

不過，中技樁業(yè)的資本之路，一開始并不順暢。2010年、2012年，整體變更為股份公司的中技樁業(yè)因?yàn)槎嗥鸢踩鹿?，二次IPO上會未果。

2013年12月，核心資產(chǎn)中技樁業(yè)借殼ST澄海上市之后，2014年4月，顏靜剛將上市公司更名為“中技控股”，“中技系”開始在A股嶄露頭角。

2015年12月，顏靜剛之妻梁秀紅以10元/股受讓了宏達(dá)礦業(yè)7741萬股，從而成為宏達(dá)礦業(yè)實(shí)控人。

顏靜剛?cè)胫鞯谌疑鲜泄居确蚬煞?，則在2017年5月。

2017年5月13日，中技集團(tuán)從尤夫股份原實(shí)控人手中購得蘇州正悅100%股權(quán)，花費(fèi)26.81億元。此后，中技集團(tuán)持有上市公司29.8%股權(quán)。

拿下*ST富控、*ST尤夫、宏達(dá)礦業(yè)3家A股上市公司的過程，有官方媒體稱顏靜剛之手法為“從IPO被否到玩轉(zhuǎn)三家上市公司”的中技“魔法”，不過，他對資產(chǎn)重組的駕馭，并不那么自如。

中技控股登陸資本市場后，顏靜剛并未深耕熟悉的建筑業(yè)，轉(zhuǎn)而布局游戲、大健康、新能源等熱門行業(yè)，開啟了“高溢價+高對賭”并購之旅。

2014年8月，中技控股披露86.72億元的大手筆定增預(yù)案，令市場嘩然。

86.72億元融資中，60.21億元用于收購游戲資產(chǎn)DianDian Interactive Holding以及點(diǎn)點(diǎn)互動科技有限公司100%股權(quán)；15億元用于收購影視資產(chǎn)北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司。

游戲、影視均是彼時資本市場的熱點(diǎn)項(xiàng)目，不過，在等待近10個月后，2015年8月，中技控股的定增案最終遭到證監(jiān)會否決。

2015年9月，中技控股又簽訂收購武漢梟龍汽車不低于51%股權(quán)的意向條款，最終不了了之。

2017年12月，顏靜剛又計劃13.66億元收購棋牌類游戲公司寧波百搭51%股權(quán)，彼時寧波百搭的凈資產(chǎn)不過0.78億元，*ST富控收購價對應(yīng)的寧波百搭整體估值高達(dá)27億元，溢價逾30倍。

不過，這場收購?fù)瑯迂舱邸?/p>

頻頻開展跨界收購，除了推動資產(chǎn)納入上市公司報表，避免觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款之外，推升股價、避免質(zhì)押股份被平倉，或許也是顏靜剛的一大動機(jī)。

在中技樁業(yè)借殼上市后不久，2014年7月3日，顏靜剛便質(zhì)押了上市公司1.05億股，占總股本的18.24%；當(dāng)月12日，顏靜剛又質(zhì)押7273.34萬股，至此，其所持股份全部質(zhì)押。

此外，2016年7月，中技控股披露一份《重大資產(chǎn)出售報告書》顯示，顏靜剛、梁秀紅均將杠桿加到極致。其中，顏靜剛直接和間接持有的股權(quán)財產(chǎn)市值34.31億元，已質(zhì)押約90%的股權(quán)。梁秀紅持有股權(quán)財產(chǎn)市值13.28億元，已質(zhì)押超過93%的股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，從2013年年底，中技樁業(yè)資產(chǎn)剛注入上市公司算起，到2015年6月，*ST富控從7.09元/股飆升至38.94元/股，區(qū)間漲幅高達(dá)449%。

輝煌與敗局，一聲唏噓

當(dāng)頻繁的并購均告失敗，顏靜剛和他的“中技系”，也不得不接受敗局的苦果。

如今，*ST富控、*ST尤夫均面臨行政處罰，宏達(dá)礦業(yè)在2018年1月完成易主，實(shí)控人由顏靜剛變更為俞倪榮、謝雨彤，2018年4月，宏達(dá)礦業(yè)同樣因涉嫌違反證券法律法規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未收到最終調(diào)查結(jié)論。

顏靜剛本人，也將面臨終身證券市場禁入的處境。

市場也對“中技系”用腳投票，*ST富控、*ST尤夫股價均大幅下跌。

截至2020年7月8日發(fā)稿，*ST富控總市值僅為5.7億元，*ST尤夫總市值26億元，宏達(dá)礦業(yè)總市值不到60億元。

那些曾經(jīng)的高光時刻，在如今的潰敗面前，特別顯眼。

公開信息顯示，2010年首次沖刺IPO之時，中技樁業(yè)的凈利潤超過8800萬元，2011年，中技樁業(yè)凈利潤增長至1.73億元。

中技樁業(yè)借殼ST澄海之時，重組報告書認(rèn)為，“未來幾年內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)將呈現(xiàn)較快的增長，市場份額有望進(jìn)一步提升”。

然而，2016年下半年，中技控股選擇將中技樁業(yè)作價24.16億元回售給了顏靜剛，剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)。

目前，*ST富控已處在退市邊緣，2018、2019年凈利潤分別虧損55.09億元、1.41億元，2020年一季度續(xù)虧3.4億元。

主營滌綸工業(yè)長絲的尤夫股份，在顏靜剛?cè)胫髦埃?016年凈利潤1.69億元、2017年凈利潤達(dá)到近些年頂峰的3.24億元，不過，顏靜剛?cè)胫髦螅?018年凈利潤巨虧10.5億元。

讓人感嘆的是，三年前，*ST尤夫耗資近20.9億元，分兩次收購的江蘇智航新能源有限公司100%股權(quán)，希望借助新能源汽車產(chǎn)業(yè)扭轉(zhuǎn)業(yè)績，如今，已被*ST尤夫決意出售。

2020年3月27日，*ST尤夫公告稱，擬分步將智航新能源65%股權(quán)和35%股權(quán)出售給瑞鴻鋰業(yè)。

猶記得2017年11月13日，*ST尤夫拋出收購智航新能源計劃時，其股價從17元翻番，并在2017年12月25日創(chuàng)下34.86元的上市以來最高價。

上海一位投行人士分析指出，“在注冊制全面推進(jìn)下，只要符合證券法規(guī)定條件的公司就可以備案上市，殼資源不再稀缺，面臨退市的上市公司不會再花大量精力保殼，炒作殼資源的風(fēng)頭也會被遏制?！?/p>