01

現(xiàn)在很多公司為了吸引人才，都推出了股權(quán)激勵計劃，由于這個計劃往往將激勵對象的報酬與公司業(yè)績掛鉤，因此，股權(quán)激勵又被稱為“金手銬”。

不過，5月12日，*ST中南公布的一份《關(guān)于仲裁事項的公告》卻讓人們看到了這副“金手銬”的慘烈一面——

由于*ST中南無法按約定完成限制性股票回購注銷的義務(wù)，四年前被授予917萬股限制性股票激勵計劃的18名*ST中南員工，如今反而背上了5500萬巨額債務(wù)，承受著巨大的精神壓力，也可能面臨巨大經(jīng)濟損失。

這么奇怪的事情是怎么出現(xiàn)的呢？

事情還要從2016年4月26日說起。

當(dāng)時，還叫中南重工的*ST中南發(fā)布公告，決定擬向公司董事、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等18名激勵對象授予限制性股票917萬股。

同時也詳細(xì)規(guī)定了股權(quán)激勵的價格和解鎖條件——授予激勵對象首次限制性股票的價格為8.56元/股，鎖定期1年。在鎖定期滿后的三年中，按30%、30%、40%的比例解鎖，條件為2016年-2018年公司凈利潤分別不低于2.5億元、3.75億元、5.625億元。

股權(quán)激勵計劃的終止條件也寫得比較清楚——假如公司業(yè)績未達(dá)到解鎖條件，股權(quán)激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷。

按說是個好事，為了認(rèn)購股票，18名股權(quán)激勵對象選擇了“自有資金+券商融資”的方式。

其中20%自己出，80%的認(rèn)購資金來自于國信證券融資款，融資利率為年化7.5%，逾期未歸還本金則需承擔(dān)每日萬分之五的罰息。

02

在2020年5月12日*ST中南發(fā)布的《關(guān)于仲裁事項的公告》中，透露了當(dāng)時融資協(xié)議的更多的細(xì)節(jié)：

● 1、當(dāng)時約定，國信證券向繳款賬戶劃付資金即視為國信證券按照協(xié)議向第一被申請人提供融資。

● 2、上市公司應(yīng)在收到認(rèn)購資金后, 完成限制性股票的授予及登記。在符合解鎖條件的情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)為股權(quán)激勵對象辦理解鎖手續(xù)。

● 3、假如上市公司股權(quán)激勵計劃無法實施、終止或回購限制性股票，上市公司應(yīng)按激勵計劃向激勵對象退回認(rèn)購資金或回購限制性股票。

● 4、根據(jù)激勵對象在《客戶協(xié)議》事先做出的同意和授權(quán)，上市公司應(yīng)將回購資金足額付至國信證券指定的客戶交易結(jié)算資金法人交收賬戶，由國信證券從回購資金中扣除激勵對象應(yīng)償還的融資債務(wù)后,再將剩余部分付給激勵對象。

● 5、如果上市公司違反上述約定導(dǎo)致國信證券融出本金或利息收入損失，或?qū)е轮С銎渌M用的，上市公司應(yīng)按照國信證券實際損失或支出的費用予以賠償。

規(guī)定都很清楚。于是，國信證券、股權(quán)激勵對象，以及上市公司三方進行了交易，股權(quán)激勵對象向申請人進行分期融資。

03

但是，之后三年公司的走勢并未如大家期待的那樣。

由于*ST中南深陷大股東占用資金、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)開具承兌匯票等丑聞，再加上2018年影視行業(yè)出現(xiàn)政策變動等因素，公司并未完成2016年、2017年、2018年三個年度的業(yè)績解鎖條件，三年的凈利潤分別為2.12億元、2.92億元、-20.89億元。

那股權(quán)激勵就沒戲了。根據(jù)之前的規(guī)定，*ST中南應(yīng)將限制性股票分三期予以全部回購注銷。

問題來了。

深陷資金困難的*ST中南在2017年6月29日對第一期限制性股票275.10萬股完成回購注銷后，剩余的第二期、第三期限制性股票共計1091.23萬股截至目前尚未完成注銷。

值得一提的是，*ST中南分別于2018年5月15日、2019年7月9日發(fā)布了相關(guān)回購注銷公告，公司董事會和監(jiān)事會也均審議通過了相關(guān)回購注銷議案，但上市公司一直未履行股份回購注銷的手續(xù)。

由于本應(yīng)由*ST中南承擔(dān)的回購資金一直遲遲無法入賬，國信證券最終選擇申請仲裁，申請18名股權(quán)激勵對象和*ST中南償還融資本金、利息、罰息費用合計5517.08萬元，同時承擔(dān)全部仲裁費、保全費、保全擔(dān)保費等費用。

對于這18名股權(quán)激勵對象來說，這可是一筆巨額的“飛來橫債”，承受著巨大的經(jīng)濟和精神壓力。

自2018年7月起，國信證券每個交易日收盤后都會向各個激勵對象發(fā)送手機短信，警示違約后果，而在2019年7月30日，激勵對象均收到開始承擔(dān)高額罰息的手機短信通知，而2020年4月下旬，激勵對象均收到仲裁通知函。

一位股權(quán)激勵對象表示，“這些對我們造成了極大的心理困擾，每個當(dāng)事人及背后家庭均承受了巨大壓力，個別人已經(jīng)為此嚴(yán)重精神抑郁?！?/p>

更讓18位股權(quán)激勵對象擔(dān)心的是，由于*ST中南主要資產(chǎn)目前已經(jīng)被其他債權(quán)人凍結(jié)查封，因此，曾經(jīng)為*ST中南發(fā)展貢獻重要力量的18名股權(quán)激勵對象，可能不得不面臨清償順位嚴(yán)重靠后的尷尬境地。

實際上，18位股權(quán)激勵對象曾經(jīng)在去年8月1日就限制性股票回購相關(guān)事宜與*ST中南進行了書面溝通。*ST中南也于5天后發(fā)出了書面回函。在回函中，*ST中南對18位股權(quán)激勵對象為公司做出的貢獻表達(dá)了感激，并承諾在相應(yīng)資金到位的第一時間優(yōu)先解決限制性股票回購問題。

但直到9個月之后的今天，*ST中南依然未能完成股票回購注銷事宜。

04

這種戲劇化結(jié)果的背后，離不開上市公司實控人的種種神操作。

*ST中南前身為中南重工，主業(yè)為工業(yè)金屬管件及壓力容器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2010年7月登陸A股。

2014年3月，公司決定趕個風(fēng)口，從制造業(yè)向影視文化傳媒行業(yè)轉(zhuǎn)型。

于是先收購大唐輝煌，又收購千易志誠，布局藝人經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域，涉及蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒、王珞丹、李小冉、張魯一等一線藝人。

在傳媒領(lǐng)域的大舉并購，讓中南重工的業(yè)績出現(xiàn)明顯的增長。2015年，中南重工實現(xiàn)凈利潤1.39億元，同比增長高達(dá)112.96%。

此后，中南重工也更名為“中南文化”，進一步加大在傳媒領(lǐng)域的擴張：

● 1、先是以8.7億收購了深圳市值尚互動科技有限公司，切入移動游戲領(lǐng)域，布局網(wǎng)文孵化；

● 2、隨后又斥資4.5億元收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權(quán)，后者擁有嚴(yán)歌苓、天下霸唱、梁曉聲等一批熱門作家；

● 3、之后又斥資6.68億收購頁游研發(fā)公司極光網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)。

● 4、中南文化還投資成立了中南影業(yè)，與中植資本投資成立了中南文化傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金，與芒果傳媒合作成立了芒果文創(chuàng)股權(quán)投資基金，涵蓋了電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、圖書IP、游戲等領(lǐng)域。

不過，伴隨著中南重工的不斷擴張，則是一系列的丑聞。

2018年8月27日，中南文化發(fā)布公告，揭露了一組讓人瞠目結(jié)舌的財務(wù)數(shù)據(jù)——公司違規(guī)開具承兌匯票1.15億元、違規(guī)擔(dān)保9.8億元、控股股東及實際控制人占用資金3.15億元。

深交所在隨后的一個月時間中連發(fā)7封關(guān)注函。而中南重工對于關(guān)注函的回復(fù)，也逐漸揭開了上市公司混亂的現(xiàn)狀，以及緊繃的資金鏈。

05

公司實際控制人、董事長陳少忠因其控制的中南重工資金緊張，為了經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需要，指示上市公司財務(wù)人員在寧波銀行系統(tǒng)中開具商業(yè)承兌匯票，并通過貼現(xiàn)轉(zhuǎn)入指定的第三方占用上市公司資金。

截至當(dāng)年6月3日，開具的虛假承兌匯票共計21張，總額為1.35億元，這些商業(yè)承兌匯票的開具均不存在真實的交易背景與債權(quán)債務(wù)關(guān)系，違反了《票據(jù)法》的相關(guān)規(guī)定。

此外，陳少忠還通過指示公司財務(wù)人員向控股股東指定的收款方支付款項占用上市公司資金，涉及金額為7.3億元，截至公告時，仍有3.45億元未歸還。

另外，中南文化未履行審批程序及披露義務(wù)的對外擔(dān)保有12項，擔(dān)保合同金額為11.31億元，主合同金額為10.41億元，相關(guān)擔(dān)保合同的簽署及用印也未經(jīng)過公司內(nèi)部審批流程。

在財務(wù)丑聞爆發(fā)后兩個月的2018年10月，中南文化股票被實行其他風(fēng)險警示，股票簡稱變更為ST中南。

陳少忠也在此后丟掉了公司的控制權(quán)，先是被江陰高新區(qū)管委會接盤，后有變更為中植系的解直錕。

但公司的資金狀況仍然沒有好轉(zhuǎn)，債權(quán)人以中南集團不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力為由向江陰市人民法院申請對中南集團破產(chǎn)重整。

而中南集團所持ST中南約 3.4 億股股票也被采用公開拍賣方式進行變價，但卻出現(xiàn)數(shù)次流拍的現(xiàn)象。

最后，江陰高新區(qū)管委會第二次伸出了援手。2020年5月18日，公司實控人再次變更，江陰高新區(qū)管委會成為公司實際控制人，但*ST中南的前景依然不明朗。

*ST中南2019年年報顯示，2019 年公司實現(xiàn)總營收 5.87 億元，比上年同期下滑 39.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損 16.01 億元。

而5月3日，*ST 中南發(fā)布的 2020 年第一季度報告顯示公司財務(wù)狀況仍然在惡化——2020 年第一季度實現(xiàn)營收 7308 萬元，同比下滑 59.52%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損 7700 萬元，同比下降37.26%。

值得注意的是，原大股東中南集團的歷史遺留問題仍然處于無解狀態(tài)。在違規(guī)擔(dān)保方面，截至4月29日，*ST中南已有判決的違規(guī)擔(dān)保6項，擔(dān)保合同金額2.2億元，已訴訟尚未有判決結(jié)果的擔(dān)保2項，擔(dān)保合同金額4.3億元，未訴訟違規(guī)擔(dān)保事項4項，擔(dān)保合同金額4.81億元。

而在占用資金方面，截至4月29日，中南集團仍有前次違規(guī)占用上市公司資金形成的利息2064.05萬元尚未歸還，因公司違規(guī)對外擔(dān)保訴訟案件判決司法扣劃形成的資金占用共計8628.91萬元，其中中南集團已償還120萬元，截至4月29日，中南集團占用公司資金總額為1.06億元。

身陷絕境的中南集團如何解決股權(quán)激勵回購注銷問題？18名股權(quán)激勵對象又該如何應(yīng)對“飛來橫債”？這些問題值得繼續(xù)關(guān)注。