以60億元高價拿下上海靜安江寧商辦地塊之后，覽海集團及其實控人再也無法低調(diào)。

4月21日，上海靜安區(qū)江寧社區(qū)C050201單元023-7商辦地塊成功交易，上海人壽第一大股東——覽?？毓捎邢薰韭?lián)合旗下公司上海覽佑企業(yè)管理合伙企業(yè)以底價60億元拿下。

這場“保險愛地產(chǎn)”的故事被媒體各種版本挖掘之后，已經(jīng)開始逐漸偏離資本市場的方向。而近期《中國經(jīng)營報》記者通過多方梳理調(diào)查之后，意圖從資本角度剖析還原主角密春雷背后的“覽海系”故事。

覽?！爸袠小?/p>

2015年是密春雷的一個重要人生節(jié)點。

這一年2月，其所籌建的保險公司上海人壽保險股份有限公司獲批開業(yè)。

上海人壽創(chuàng)始股東包括上海中瀛、中海集團、上海電氣、上海城投、上海外高橋集團、福州寶龍商業(yè)、陸家嘴金融發(fā)展、上海國際集團、上海儷銘等，注冊資本20億元。其中覽海集團出資4億元，為上海人壽最大股東。

上海人壽獲批籌建5個月后即拿到開業(yè)批文，是當時所有保險公司中最快獲準開業(yè)的。而即使到今天，僅批籌5個月即開業(yè)也是讓一眾待批籌險企非常艷羨的。

這家冠以“上海人壽”名稱的公司，是保險業(yè)“新國十條”頒布后第一家獲批籌建的保險法人機構，而且用了上海自貿(mào)區(qū)的概念，誕生于項俊波執(zhí)掌保監(jiān)會期間。

據(jù)上海人壽一位員工回憶，上海人壽開業(yè)時，前保監(jiān)會主席項俊波親赴現(xiàn)場。

在這一年，上海人壽一路綠燈獲取了股權投資資格、不動產(chǎn)投資資格。此后又獲得了股票投資資格、境外投資資格、許可公司經(jīng)營個人稅收優(yōu)惠型健康保險業(yè)務等。

同樣是在2015年，密春雷的“覽海系”得以掌控一家上市公司，上海人壽也在此起到一定作用。

2014年底，覽海集團的總資產(chǎn)44.6億元，總負債28.6億元，資產(chǎn)負債率64.23%。2015年5月在收購前夕，其與上海人壽成立上海覽海上壽醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司。其中上海人壽出資9800萬元，持有覽海上壽49%股權。中國海運向覽海上壽轉(zhuǎn)讓 8200萬股中海海盛股票， 覽海上壽成為中海海盛的第一大股東，占中海海盛已發(fā)行股本總額的 14.11%。上海人壽作為覽海上壽的一致行動人，也曾數(shù)次增持中海海盛，不過份額不大。

而在2015年上海人壽與這家上市公司合資成立的上海海盛上壽融資租賃有限公司，此后更是一度成為了這家上市公司的收入支柱。2018年*ST海投面臨退市危機，依靠把海盛上壽50%股權出售給關聯(lián)方上海覽海洛桓投資有限公司得以摘星脫帽。值得注意的是，*ST海投原控股股東中國海運也是中海集團投資有限公司的關聯(lián)方。

而此后上海人壽問題股東上海洋寧實業(yè)的法人代表沈宏偉即為海盛上壽法人代表沈榮生之子。

在“覽海系”的布局中，保險公司是其核心的環(huán)節(jié)。除了成立上海人壽，覽海集團還多次表示其在積極發(fā)起籌建上海財產(chǎn)保險股份有限公司。此外，覽海集團旗下還有一家保險銷售公司——捷順保險銷售服務有限公司，為上海覽海汽車發(fā)展有限公司的全資子公司，上海覽海汽車發(fā)展有限公司為覽海集團的全資子公司，為一家全國性、綜合性保險代理公司，注冊資本5000萬元。

覽海醫(yī)療相關負責人如是表述商保對高端醫(yī)療的作用：第一，客戶導流。高端醫(yī)療機構收費高，人流量偏少，而保險公司有自己的客戶推薦醫(yī)療機構目錄，接入商保后，可以為高端醫(yī)療機構推薦客戶。第二， 選擇直付醫(yī)療機構時，投保人無需支付現(xiàn)金，患者直接刷保險卡，后續(xù)由保險公司與醫(yī)療機構直接結算，患者只需確認賬單，給客戶帶來支付環(huán)節(jié)的便捷。第三，信任背書。商保和醫(yī)保一樣，都起到增加信任感的作用。如果高端醫(yī)療機構得到了保險公司的肯定，患者對該醫(yī)療機構會增加信任感。第四，商保客戶都是高收入人群。

地產(chǎn)“包租公”

在上海市中心，上海人壽持有渣打銀行大廈、覽海國際廣場多個地標建筑物權。

上海人壽全資子公司上海佳壽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有世紀大道 201 號渣打銀行大廈建筑面積 4.8萬平方米。

渣打銀行大廈位于上海市浦東新區(qū)世紀大道 201 號，地上共 26 層，地下 3 層。除 15～18 層出售給渣打銀行外，其他產(chǎn)權面積 全部由其全資子公司上海佳壽持有。

2016年，陸家嘴發(fā)布公告轉(zhuǎn)讓上海陸家嘴開發(fā)大廈有限公司49%股權。當時給出的受讓方條件是“意向受讓方應為依法設立有效存續(xù)的，且在中國境內(nèi)注冊的銀行、保險、證券、期貨等四類法人金融機構意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。在登記受讓意向時，意向受讓方實收資本或經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)不低于人民幣60億元”，讓人懷疑其是為上海人壽量身定做。

彼時，上海人壽剛增資40億元，注冊資本變成60億元。而正是此次增資，釀下了違規(guī)股權操作的后果。這項2015年底即啟動、2016年初完成的違規(guī)股權增資，直到2020年4月8日才給出股權清退方案——上海洋寧實業(yè)、上海和萃實業(yè)兩家被疑為密春雷關聯(lián)方的問題股東退出，而密春雷控制的覽海集團增持至32.8%，接近銀保監(jiān)會規(guī)定的三分之一上限。

值得注意的是，上海人壽所受讓的渣打銀行大廈，低于當時市面價格。

《中國經(jīng)營報》記者注意到，盡管不動產(chǎn)為上海人壽持有，但是使用方基本都是“覽海系”企業(yè)。例如，渣打銀行大廈20層為上海寶源房地產(chǎn)有限公司承租。上海寶源法人代表為密春雷，此前覽海國際高爾夫社區(qū)即為上海寶源開發(fā)管理。上海寶源向上海佳壽承租 20 層房屋 1949.58 平方米用作辦公。前兩年租賃單價尚為10元／平方米·天 。此后租期又延長三年，日租金下調(diào)為8元 /平方米·天。

此外，覽海醫(yī)療、海盛上壽、 捷順保險代理、覽海集團等也均在此辦公。

在密春雷的老家崇明，上海人壽亦深度參與其中。2015年，上海人壽開業(yè)那一年，其斥資2.3億元溢價從關聯(lián)方上海中瀛工業(yè)科技研究有限公司購置中瀛3號房產(chǎn)，上海中瀛工業(yè)科技研究有限公司是覽海集團的全資子公司，法人代表為密春雷的父親密伯元。

中瀛3號位于崇明縣城橋鎮(zhèn)三沙洪路899號，距離崇明縣城3公里，距離浦東陸家嘴100公里。多位內(nèi)部人士告訴記者，這個地塊用地性質(zhì)為科研用地，密春雷用很低成本拿下了這塊地，僅花幾千萬元。

而在2015年上海人壽剛成立不久，業(yè)務尚未全面展開，并無迫切地建立后援中心的需求。

2015年4月30日，上海人壽召開股東大會通過此事項。不過知情人士透露，該事項僅為很勉強地通過，有一位股東投了棄權票。

上海人壽另一全資子公司上海佳質(zhì)資產(chǎn)管理有限公司 則持有世紀大道 160 號物業(yè)，該物業(yè)商場部分直接取名為覽海國際廣場，該位置在陸家嘴CBD核心區(qū)域，緊鄰上海環(huán)球金融中心，為上海環(huán)球金融中心裙樓。

覽海醫(yī)療的上海覽海門診部亦開設于此，面積約 1萬平方米，門診中心在1層二區(qū)、地下B1、B2層。

據(jù)上海人壽披露，覽海醫(yī)療向佳質(zhì)資產(chǎn)承租世紀大道 160 號物業(yè)部分商場527.1 平方米用作品牌餐飲經(jīng)營，租賃期三年，租賃合計關聯(lián)交易租金人民幣 1202萬元。

覽海醫(yī)療年報披露，覽海醫(yī)療2019年與佳質(zhì)資產(chǎn)關聯(lián)交易金額3739萬元，即2019年租賃上海人壽子公司佳質(zhì)資產(chǎn)所持有的房產(chǎn)費用3739萬元。此外，覽海醫(yī)療對佳質(zhì)資產(chǎn)有3950萬元賬齡超過 1 年的重要其他應付款。

“神奇”萬能險

早在2015年，上海人壽總裁石福梁就表示，上海人壽作為一家新成立的公司，“仍走以保障型產(chǎn)品為主＋個人營銷渠道的壽險發(fā)展老路是行不通的”。

依靠萬能險，上海人壽2015年總資產(chǎn)達183.22億元。當年上海人壽保戶投資款新增交費100.87億元，為其原保費44.05億元的兩倍。2020年1季度末，上海人壽總資產(chǎn)達731.76 億元 。

萬能險是保險圈公認“圈錢”神器之一，其比信托融資更有優(yōu)勢，一是門檻低，二是獲取保費的成本很低，地產(chǎn)公司信托融資大約要13%至15%的融資成本，有時可能更高，但萬能險借助銀保渠道，融資成本會遠遠低于信托的成本。

2016年上海人壽因為萬能險問題而成為要求整改并派駐檢查組進行現(xiàn)場核查的9家公司之一。在后來保險監(jiān)管部門整頓過程中，不少保險公司開始主動壓縮萬能險保費規(guī)模，轉(zhuǎn)而發(fā)展長期健康險產(chǎn)品，不過幾年過去了，上海人壽依舊重點發(fā)展萬能險。

近日，上海人壽再次推出兩款萬能險產(chǎn)品：上海人壽穩(wěn)得利養(yǎng)老年金保險、上海人壽增利寶鉑金版終身壽險，從簡單來看選擇躉交的話，這兩款產(chǎn)品即使退保也基本能在第3個保單周年末拿回本金，雖然有點像中短存續(xù)期產(chǎn)品的味道，但上海人壽還在條款中作了一些對監(jiān)管政策的規(guī)避，如第4年、第5年退保仍分別收取2%、1%的退保手續(xù)費。

據(jù)上海人壽官網(wǎng)披露，上海人壽穩(wěn)得利養(yǎng)老年金保險、上海人壽增利寶鉑金版終身壽險最近一個月的結算利率為5.3%。對于如此高利率，上海人壽一位精算工作人員透露，利率比較高除了需要投資端支撐外，也是“公司目前發(fā)展策略考慮”。

雁過留痕

上海人壽年報顯示，2016年上海人壽購買信托產(chǎn)品27.7億元，2017年購買信托產(chǎn)品32.3億元。

多位知情人士告訴記者，這些信托有不少為流向上海人壽股東及關聯(lián)方，或者穿透下來是關聯(lián)方。

一位負責上海人壽業(yè)務考核人士告訴記者，當時負責資管人員很苦惱，一方面公司對資管的收益率有考核，另一方面公司又要投一些低收益率、風險比較高的關聯(lián)方信托產(chǎn)品。這讓工作很難做。后來人力資源部門調(diào)整了考核方式，對老板要求投的項目不考核，只考核自營項目。記者從負責資管的工作人員處同樣得到類似觀點，信托是密春雷及其關聯(lián)企業(yè)獲取資金的重要方式。

不過在上海人壽關聯(lián)交易信息披露中，并未見2016年、2017年的有關信托的信息披露。

在2017年10日，原保監(jiān)會下發(fā)監(jiān)管函，指出上海人壽在“三會一層”運作、關聯(lián)交易、內(nèi)部審計、考核激勵等方面存在問題，原保監(jiān)會對上海人壽作出了處罰，要求自監(jiān)管函下發(fā)之日起六個月內(nèi)，禁止直接或間接與覽?？毓捎邢薰炯捌潢P聯(lián)方開展下列交易：1.提供借款或其他形式的財務資助；2.除存量關聯(lián)交易的終止行為以外，開展資金運用類關聯(lián)交易。

監(jiān)管函要求的六個月觀察期過后不久，2018年上海人壽出資6.9億元投資，信托資金用于受讓覽海醫(yī)療持有的上海和風置業(yè)有限公司95%的股權收益權。

該信托計劃的融資方、擔保方、抵押方都是密春雷為法人的公司，上海人壽系以萬能托管賬戶現(xiàn)金方式出資，并由萬能托管賬戶接受本金及信托利益分配。

2019年上海和風置業(yè)凈利潤－2983萬元。而在2018年覽海醫(yī)療股票簡稱尚為*ST海投，未解除退市風險警示，仍在股票停牌期。按銀保監(jiān)會的《保險公司關聯(lián)交易管理辦法》的要求，資金運用類關聯(lián)交易：包括在關聯(lián)方辦理銀行存款，投資關聯(lián)方的股權、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)；投資關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎資產(chǎn)包含關聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品；與關聯(lián)方共同投資。而上海人壽第三季度關聯(lián)交易分類合并披露公告顯示，而其年度累計資金運用類關聯(lián)交易達到了28.02億元，而該公司三季度的資金運用類關聯(lián)交易只披露了9.22億元，大約有18.8億元未披露。

這樣的問題不僅存在其三季度的關聯(lián)交易報告中，在四季度的關聯(lián)合并報告中也存在，其四季度新增的資金運用類關聯(lián)交易包括：10月11日給昆明錦慧置業(yè)發(fā)展有限公司增資5億元，12月19日給上海佳壽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和舟山和潤文化旅游發(fā)展有限公司提供財務借款0.04億元，12月21日在曲靖商業(yè)銀行辦理0.15億元存款，12月21日在曲靖商業(yè)銀行辦理0.13億元存款，12月31日為上海佳壽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和舟山和潤文化旅游發(fā)展有限公司提供0.04億元貸款，其合計資金運用類關聯(lián)交易為5.38億元。

即使在四季度新增了5.38億元的資金運用類關聯(lián)交易，其本年度累計的資金運用類關聯(lián)交易仍舊為28.41億元。

對于其將19億元資金運用類關聯(lián)交易未披露的問題，記者致函上海人壽采訪，該公司相關負責人稱，其關聯(lián)交易已經(jīng)做到了應披露盡披露。