反稀釋條款也叫做反股權(quán)攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。是投資人對目標公司進行投資的時候，通常是購買某類優(yōu)先股，該優(yōu)先股在一定條件下可以按照約定的價格轉(zhuǎn)換成普通股，為了防止股份貶值，投資人一般會在投資協(xié)議中假如反稀釋條款。

　　制訂反稀釋條款的目的在于，花同樣1美元，較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業(yè)權(quán)益。公司主要的投資者往往主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護。反稀釋條款一般規(guī)定，投資者擁有企業(yè)股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。在這個時期之前，為保證前期投資者的利益，企業(yè)擴股行為以雙方商定的價格出售給前期投資者股份，如果企業(yè)把股份以較低的價格出售給以后的投資者，前期的投資者將獲得免費的股份，保證前期投資者的份額不會下降。

　　反稀釋條款能夠激勵目標公司以更高的價格進行后續(xù)融資，否則反稀釋條款會損害普通股股東的利益。反稀釋條款要求企業(yè)家及管理團隊對商業(yè)計劃負責任，并承擔因為執(zhí)行不力而導致的后果。除此之外，私募投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標公司進行降價融資而被嚴重稀釋，直至被“淘汰”出局。