6月17日，《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》征求意見稿發(fā)布，其中，對(duì)“炒殼”、“賣殼”作出了明確的約束性制度，如果新規(guī)頒布執(zhí)行，必將對(duì)以往的重組方式形成重大影響。本版今日聚焦即將頒布的新規(guī)對(duì)上市公司的影響，希望提供有益的價(jià)值參考。

重組新規(guī)全面收緊炒殼

近日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(下簡稱：《重組辦法》)向社會(huì)公開征求意見。此次修訂從三方面全面收緊“炒殼”。其中包括完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求。另外，按照《重組辦法》中的一條規(guī)定顯示，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

昨日，記者通過數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，如果按照上述規(guī)定，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人三年內(nèi)存在違規(guī)以及被公開譴責(zé)的ST公司共有33家，也就是說，如果《重組辦法》于今年實(shí)施的話，那么這33家公司至少在今年不能夠“賣殼”。

*ST蒙發(fā)近日被處罰

按照最新的處罰公告來看，當(dāng)屬*ST蒙發(fā)于6月13日收到的證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》。該告知書顯示，公司存在未披露實(shí)際控制人控制公司的情況發(fā)生變化的事實(shí)，同時(shí)2013年度報(bào)告未披露真實(shí)的應(yīng)付票據(jù)金額，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)公司以及相關(guān)責(zé)任人予以處罰。

告知書顯示，合慧偉業(yè)商貿(mào)(北京)有限公司(簡稱“合慧偉業(yè)”)的法定代表人馬雅與趙偉分別持有合慧偉業(yè)50%股權(quán)，合慧偉業(yè)持有*ST蒙發(fā)12.43%股權(quán)，為上市公司第一大股東。2013年10月8日，趙偉、馬雅分別與王紀(jì)釗簽訂了《個(gè)人借款合同》，趙偉、馬雅分別向王紀(jì)釗借款250萬元，用于償還個(gè)人債務(wù)，利率20%。同日，趙偉、馬雅又分別與王紀(jì)釗簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，趙偉、馬雅分別將兩人各自持有的出資額為2500萬元(各占注冊(cè)資本50%)的合慧偉業(yè)股權(quán)出讓給王紀(jì)釗；同時(shí)，合慧偉業(yè)《股東會(huì)決議》中，趙偉、馬雅簽字確認(rèn)將兩人各自持有的合慧偉業(yè)50%股權(quán)分別以250萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王紀(jì)釗。

這也就是說，趙偉、馬雅以出資額十分之一的價(jià)格將兩人所持有的*ST蒙發(fā)第一大股東合慧偉業(yè)100%股權(quán)出讓給王紀(jì)釗，但是上市公司并未及時(shí)披露實(shí)際控制人控制公司的情況發(fā)生變化這一事實(shí)，2013年度報(bào)告也未披露該情況。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，*ST蒙發(fā)的行為涉嫌違反《證券法》第67條第2款第8項(xiàng)和第63條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第193條第1款所述情形。

在此基礎(chǔ)上，若《重組辦法》今年開始實(shí)施，則*ST蒙發(fā)要在2019年才能夠“賣殼”。

*ST山水今年被公開譴責(zé)

而從ST公司被交易所譴責(zé)的最新情況來看，*ST山水于今年2月2日被上海證券交易所公開譴責(zé)。

從具體情況來看，舉牌*ST山水的股東東營國際金融貿(mào)易港有限公司及其一致行動(dòng)人孫承飛，在短短數(shù)月內(nèi)即將所持5%公司股份減持一空，不僅違反了當(dāng)時(shí)的減持禁令，且違規(guī)減持的股份數(shù)量特別巨大。由此，東營國際及孫承飛因?yàn)樵谛畔⑴逗凸煞葙I賣等方面存在的違規(guī)事項(xiàng)，被上海證券交易所公開譴責(zé)。

回查公告，2015年5月8日至5月28日，東營國際及孫承飛通過上交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)，買入*ST山水股份1012.3025萬股，占公司已發(fā)行股份的5%。

然而，2015年7月9日，孫承飛所持公司股票13.24萬股因觸及強(qiáng)制平倉線而被平倉。此事加劇了東營國際的減持。此后的2015年7月16日至7月17日，兩天之內(nèi)，東營國際火線減持997.3025萬股*ST山水；2015年9月2日，孫承飛又減持公司股票1.76萬股。至此，在舉牌觸發(fā)僅三個(gè)月后，東營國際及其一致行動(dòng)人孫承飛持有*ST山水股票全部減持完畢。

另核實(shí)，東營國際及孫承飛于2015年9月1日披露簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其所持公司股份已全部減持完畢；2015年9月12日，又披露簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(修訂版)，稱其所持股份至9月2日才全部減持完畢，存在信息披露不準(zhǔn)確的情況。

上交所認(rèn)為，東營國際及其一致行動(dòng)人孫承飛作為公司5%以上的股東，在所持股票被強(qiáng)行平倉后仍然主動(dòng)繼續(xù)減持股票，且相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告披露不準(zhǔn)確，其上述行為嚴(yán)重違反了“18號(hào)文”第一條關(guān)于“從即日起六個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得通過二級(jí)市場減持本公司股份”和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.5條等有關(guān)規(guī)定，且違規(guī)減持的股份數(shù)量特別巨大，性質(zhì)十分惡劣。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所已于2016年1月13日召開紀(jì)律處分委員會(huì)，形成了相關(guān)紀(jì)律處分決定。經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)山水文化股東東營國際及其一致行動(dòng)人孫承飛予以公開譴責(zé)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和山西省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。