新證券法3月1日起正式實(shí)施，公司債率先實(shí)施注冊制，審核發(fā)行流程獲得簡化；同時(shí)，新證券法優(yōu)化了公司債券發(fā)行條件，刪除了對公開發(fā)行公司債的發(fā)行人主體凈資產(chǎn)、累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%等要求。東吳證券固定收益總部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部羅佛傳認(rèn)為，這些變化有助于進(jìn)一步擴(kuò)大公司債發(fā)行群體，有利于創(chuàng)新品種的推出，公司債將迎來新一輪發(fā)展機(jī)遇，發(fā)行規(guī)模也有望進(jìn)一步擴(kuò)容。

債券發(fā)行

海通證券債券融資部門負(fù)責(zé)人認(rèn)為，新證券法刪除對公開發(fā)行公司債的發(fā)行人主體凈資產(chǎn)的強(qiáng)制要求，實(shí)際上體現(xiàn)的是將發(fā)行人資質(zhì)和債券質(zhì)量的遴選責(zé)任向市場傾斜，公司債券發(fā)行逐步實(shí)現(xiàn)從行政調(diào)控轉(zhuǎn)向市場調(diào)控，通過市場化的方式實(shí)現(xiàn)約束，為完全信用市場的建立夯實(shí)了基礎(chǔ)。同時(shí)，他還認(rèn)為：“公開發(fā)行公司債券的條件大大簡化，意味著對于中介服務(wù)商的要求愈加嚴(yán)格。”

羅佛傳分析道：“債券發(fā)行條件的簡化和放松在提高發(fā)行效率的同時(shí)，也給券商的風(fēng)控能力帶來更大的挑戰(zhàn)，注冊制的到來意味著需要各券商更好地把關(guān)項(xiàng)目質(zhì)量。如果風(fēng)險(xiǎn)控制能力跟不上，將更容易被處罰?！?/p>

海通證券債券融資部門負(fù)責(zé)人還關(guān)注到新證券法對信息披露提出更高要求的背景下，承銷商對信息披露文件審慎復(fù)核的責(zé)任提升。因此，在業(yè)務(wù)承接過程中，承銷商需適當(dāng)關(guān)注其他中介商的工作投入，確保盡職調(diào)查到位，以及最終風(fēng)險(xiǎn)可控。

新證券法還首次將債券持有人會(huì)議制度和債券受托管理人制度納入其中，從法律層面加大了對投資者的保護(hù)力度。

羅佛傳認(rèn)為，債券受托管理人制度寫入證券法后，強(qiáng)化了債券承銷機(jī)構(gòu)在信息披露和投資者保護(hù)中的責(zé)任。債券受托管理人必須持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、增信措施、募集資金使用情況以及其他可能影響到債券償付能力的重要事項(xiàng)，督促發(fā)行人及時(shí)向市場披露相關(guān)情況并出具受托管理報(bào)告，并按照受托管理協(xié)議的約定代表債券持有人履行相應(yīng)的職責(zé)。

新證券法明確“受托管理人應(yīng)當(dāng)由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任”，這意味著公開發(fā)行公司債券可能需要厘清受托管理人與承銷商的身份定位。

對此，海通證券債券融資部門負(fù)責(zé)人認(rèn)為，承銷商內(nèi)部需進(jìn)一步完善與執(zhí)行防火墻制度、信息披露與回避制度以盡可能避免沖突。證券公司若同時(shí)兼任受托管理人與承銷商，其內(nèi)部應(yīng)當(dāng)進(jìn)行識(shí)別與評估，通過建立防火墻等內(nèi)部控制措施進(jìn)行管理和防范，在組織架構(gòu)、人員設(shè)置、業(yè)務(wù)操作流程方面進(jìn)行有效隔離。同時(shí)，受托管理人在履職期間出現(xiàn)新增利益沖突情形時(shí)，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

若受托管理人沒有履行應(yīng)盡職責(zé)，新證券法規(guī)定了“債券持有人會(huì)議可以決議變更債券受托管理人”。早在2017年，“15五洋債”持有人曾召開會(huì)議，投票通過了罷免德邦證券為該期債券受托管理人資格的議案，如今這一做法已經(jīng)納入法律保護(hù)范疇。

國泰君安資本市場部董事總經(jīng)理洪泉認(rèn)為，第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任受托管理人是非常好的創(chuàng)新模式，有助于更清晰地劃分權(quán)責(zé)關(guān)系，但什么樣的機(jī)構(gòu)適合做債券的受托管理人、由第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任是否會(huì)增加發(fā)行成本、如何確保受托管理人勤勉盡責(zé)為全體債券持有人爭取合法權(quán)益等，還需要在實(shí)踐中探索。