外匯天眼APP訊 : 2020年4月14日晚上6:30，一場(chǎng)臨時(shí)通知的債券持有人電話會(huì)議，讓海航集團(tuán)成為輿論焦點(diǎn)。當(dāng)天會(huì)議結(jié)束，在投資人的一片質(zhì)疑聲中，海航集團(tuán)通過(guò)了兩項(xiàng)議案，13海航債獲得一年展期，同時(shí)豁免會(huì)議召集的程序問(wèn)題。

從6點(diǎn)半開(kāi)始電話、郵件通知債券持有人開(kāi)會(huì)商討議案，到7點(diǎn)要求所有債券持有人提供相關(guān)材料，半個(gè)小時(shí)的準(zhǔn)備時(shí)間，成為史上最倉(cāng)促的債券持有人召集會(huì)議。

一時(shí)之間，海航集團(tuán)及其13海航債的主承銷商安信證券成為眾矢之的。多位業(yè)內(nèi)人士向網(wǎng)易清流工作室稱，海航集團(tuán)的行為明顯是刻意而為，通過(guò)較短的時(shí)間差來(lái)主導(dǎo)議案的通過(guò)。

引發(fā)輿論擔(dān)憂的是，海航的的這項(xiàng)行為在業(yè)內(nèi)可能會(huì)產(chǎn)生不好的效仿，一旦企業(yè)資金出現(xiàn)問(wèn)題，償還不了資金，是不是就可以效仿海航突擊召集開(kāi)會(huì)，一方面修改規(guī)則為會(huì)議尋找合理性，同時(shí)臨時(shí)召集開(kāi)會(huì)推動(dòng)延期。

而引起投資人憤怒的不只是發(fā)行人海航集團(tuán)，還有作為主承銷商的安信證券。主承銷商被投資人質(zhì)疑“站錯(cuò)隊(duì)”，忽視債券持有人的利益。

盡管圍繞海航集團(tuán)旗下公司的債券違約不斷，但針對(duì)集團(tuán)層面的債券發(fā)生違約、兌付延期，尚屬首次。網(wǎng)易清流工作室梳理往年海航集團(tuán)債券發(fā)現(xiàn)，2016年始，海航集團(tuán)共發(fā)行8次債券，募資超過(guò)160億，其中將近140億都是為了補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還舊債，這些債券都尚未到期。

13海航債的3.9億待償本金不過(guò)是海航集團(tuán)龐大債務(wù)規(guī)模中的極小的一筆，卻因?yàn)椤伴W電操作”，在2020年4月14日，給許多投資人內(nèi)心留下一道心理陰影。

關(guān)鍵的“債券持有人會(huì)議規(guī)則”

4月15日，海航集團(tuán)公告稱，“13海航債”持有人會(huì)議通過(guò)本息遞延支付議案，遞延至2021年4月15日支付。32名投資人參與投票，其中持有“13海航債”面值3.45億的3名投資人投了贊成票，余下29人投了反對(duì)票。該3名投資人所持面值總額占到出席本次會(huì)議債券持有人所持有效表決權(quán)的98.26%，所以本議案獲得通過(guò)。

上述29名投資人反對(duì)的主要理由，也是13海航債引發(fā)爭(zhēng)議的起點(diǎn)——海航集團(tuán)召集會(huì)議的程序是否合法？這也決定著海航集團(tuán)所召集的投資人會(huì)議通過(guò)的議案是否合法。

該項(xiàng)大會(huì)的召集關(guān)鍵一點(diǎn)是，把程序不合規(guī)性放進(jìn)大會(huì)議案，要求所有債券投資人投票表決，是否豁免發(fā)行人召集會(huì)議的相關(guān)法律責(zé)任。

根據(jù)海航集團(tuán)披露的13海航債持有人會(huì)議決議公告，該項(xiàng)會(huì)議通過(guò)該項(xiàng)議案。議案稱，由于受疫情影響，本息兌付日期臨近，結(jié)合《持有人會(huì)議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，豁免或修改相應(yīng)條款，其中包括發(fā)行人應(yīng)在召集債券持有人會(huì)議之日起，提前5或10個(gè)工作日以書面形式或其他有效方式通知債券持有人召開(kāi)債券持有人會(huì)議。

這也意味著，海航集團(tuán)明知突擊召集會(huì)議的不合規(guī)，但直接通過(guò)修改規(guī)則來(lái)豁免自身的相關(guān)法律責(zé)任。對(duì)此，業(yè)內(nèi)持有莫衷一是的觀點(diǎn)。一些人認(rèn)為，持有人會(huì)議的召開(kāi)，有律師、券商等人在場(chǎng)，從法律上來(lái)說(shuō)找不到漏洞。

不過(guò)也有人持有相反態(tài)度，至少2位業(yè)內(nèi)人士向清流工作室表達(dá)了他們反對(duì)的看法。其中一位債券投資機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人告訴清流工作室，第一，這個(gè)會(huì)議未按照程序披露公告，故意導(dǎo)致一些投資人時(shí)間準(zhǔn)備不足，喪失投票資格；第二，主承銷商戰(zhàn)隊(duì)發(fā)行人，未能履行投資人保護(hù)義務(wù)；第三，在上述兩種情況下，債權(quán)投資人可以起訴發(fā)行人和主承銷商程序不合規(guī)，導(dǎo)致決議無(wú)效。

深圳一位了解債券市場(chǎng)的律師同樣認(rèn)為，“這次會(huì)議召開(kāi)是否合規(guī)合法，在債券持有人會(huì)議規(guī)則里面都會(huì)有所約定，如果不符合他的會(huì)議規(guī)則的要求，那肯定從程序上是有問(wèn)題的。”

對(duì)于海航集團(tuán)修改規(guī)則是否可以豁免自己的責(zé)任？上述深圳律師稱，“雖然有律師事務(wù)所對(duì)此進(jìn)行了律師見(jiàn)證，但是，按照基本的法律常識(shí)，在修改任何規(guī)則之前，都應(yīng)該按照此前生效的既定規(guī)則進(jìn)行，而不是直接修改或豁免法律責(zé)任，不然要這個(gè)規(guī)則干嘛，直接玩弄持有人就行了?！?/p>

不過(guò)他也稱，“如果債券持有人對(duì)此維權(quán)，難度很大，成本較高?！?/p>

另外，無(wú)論海航集團(tuán)召集會(huì)議的豁免條款，還是大會(huì)召開(kāi)的程序上，還存在一個(gè)重要未提及的問(wèn)題，就是《債券持有人會(huì)議規(guī)則》中對(duì)公告披露時(shí)間的具體規(guī)定。

但該會(huì)議規(guī)則只在發(fā)行方和主承銷商手上，并不對(duì)外公布。根據(jù)13海航債的上市公告書披露，《債券持有人會(huì)議規(guī)則》屬于備查文件，投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到位于海口市海航大廈23層的海航集團(tuán)或者位于北京金融大街的安信證券查閱該文件。

盡管每家企業(yè)發(fā)行債券的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》會(huì)有不同，但多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，通行的常規(guī)之策是，發(fā)行人召集會(huì)議之前，至少要提前一定時(shí)間在官方指定披露網(wǎng)站發(fā)布公告。

上海市律師協(xié)會(huì)金融工具業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員、上海正策律師事務(wù)所律師仇昊于2016年曾撰文《公司債券實(shí)務(wù)——債券持有人會(huì)議》稱，企業(yè)債的債券持有人會(huì)議的召開(kāi)分為三個(gè)步驟。其中會(huì)議通知一項(xiàng)，召集人應(yīng)根據(jù)《上交所規(guī)則》及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》，在會(huì)議召開(kāi)前規(guī)定時(shí)間（通常為至少10個(gè)交易日）內(nèi)發(fā)布召開(kāi)持有人會(huì)議的公告。有的《會(huì)議規(guī)則》會(huì)規(guī)定持有人會(huì)議只能審議經(jīng)公告的議案。

而在4月14日的臨時(shí)債券持有人會(huì)議上，多位投資人質(zhì)疑，為什么沒(méi)有提前發(fā)布會(huì)議召集公告？13海航債的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》如何規(guī)定的？海航集團(tuán)以及主承銷商都未對(duì)此回應(yīng)。

網(wǎng)易清流工作室多次聯(lián)系安信證劵，未能打通對(duì)方的官方電話。海航集團(tuán)4月16日通過(guò)官方微信公眾號(hào)，回應(yīng)外界質(zhì)疑：4月15日中午，海航集團(tuán)執(zhí)行董事長(zhǎng)顧剛召開(kāi)高管會(huì)議，就海航集團(tuán)與主要投資人協(xié)商“13海航債”展期事宜中出現(xiàn)的問(wèn)題請(qǐng)財(cái)務(wù)部門就相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明，對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)及相關(guān)人員提出嚴(yán)肅批評(píng)。同時(shí)，還稱，海航集團(tuán)財(cái)務(wù)部門沒(méi)有做好具體組織工作，對(duì)債務(wù)兌付困難預(yù)告不充分，財(cái)務(wù)部門沒(méi)有按照集團(tuán)要求和債權(quán)人進(jìn)行順暢溝通，工作倉(cāng)促，沒(méi)有誠(chéng)意。

海航危局

13海航債本金兌付延期，只是海航集團(tuán)資金困境的縮影。

4月15日，海航集團(tuán)針對(duì)該會(huì)議召集引發(fā)的爭(zhēng)議，發(fā)布一封致歉信。海航集團(tuán)稱，直至4月14日，我司一直與主要投資人協(xié)商展期事宜，并通過(guò)召開(kāi)投資人電話會(huì)議方式進(jìn)一步溝通并對(duì)展期方案進(jìn)行表決。由于投資人數(shù)量較多，會(huì)議通知和準(zhǔn)備工作存在一定不足，使得會(huì)議程序較為倉(cāng)促。在此，向全體投資人深表歉意。

13海航債的兌付延期的背后，困擾投資人的是更大的不確定性。長(zhǎng)期以來(lái)，海航系旗下公司債券在2018年以來(lái)兌付違約雖屢屢發(fā)生，但海航集團(tuán)極力保障集團(tuán)債券的履約，如期兌付債券本金和利息。2019年12月，海航集團(tuán)成功兌付了09海航債本金。13海航債兌付違約尚屬海航集團(tuán)資金違約的首例。截至目前，海航集團(tuán)尚有140億債券資金待償付。

海航集團(tuán)的資金流動(dòng)性緊張?jiān)缫咽菢I(yè)內(nèi)公開(kāi)的秘密，通過(guò)集團(tuán)債券發(fā)行，其目的或可窺見(jiàn)一斑。

網(wǎng)易清流工作室根據(jù)海航集團(tuán)歷史上募集資料梳理，13海航債為2013年4月發(fā)行，募集資金11.5億，全部用于公司子公司北京首都航空有限公司引進(jìn)3架波音B737-700IGW公務(wù)機(jī)和2架空中客車A320飛機(jī)。

之后2015年募集的30億規(guī)模的15年海航債，也同樣用來(lái)業(yè)務(wù)的擴(kuò)建——轉(zhuǎn)至旗下的海航地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的海口塔建設(shè)項(xiàng)目。

但是從2016年開(kāi)始，網(wǎng)易清流工作室根據(jù)海航集團(tuán)在上交所的發(fā)布的公告統(tǒng)計(jì)，海航集團(tuán)一共發(fā)行債券8次，募集資金高達(dá)160億，其中140億用來(lái)補(bǔ)充集團(tuán)資金流動(dòng)性以及償還舊債利息等。

上述債券募集可歸于海航集團(tuán)自救的舉措之一，最大的自救還來(lái)自銀行財(cái)團(tuán)的“輸血”。海航集團(tuán)旗下的旗艦公司——海航控股在2018年以來(lái)申請(qǐng)的貸款金額超過(guò)上百億。根據(jù)海航集團(tuán)2019年半年報(bào)數(shù)據(jù)，海航集團(tuán)來(lái)自各金融機(jī)構(gòu)的銀行授信額度高達(dá)7177億元，已使用4125億元。

海航控股2018年年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，2018年海航集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，以海航控股為主體申請(qǐng)三筆銀行貸款，用于清償海航集團(tuán)境內(nèi)外公開(kāi)市場(chǎng)債券，金額65.7億元。

海航集團(tuán)還通過(guò)資產(chǎn)處理獲得流動(dòng)性補(bǔ)充。海航控股在2020年4月發(fā)布公告，海航控股欲從海航集團(tuán)旗下收購(gòu)三家公司，從而向海航集團(tuán)支付56億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

去年12月，海航集團(tuán)還轉(zhuǎn)讓旗下西部航空的至少70%的股權(quán)、海越科技100%股權(quán)給非關(guān)聯(lián)方。

去年4月，海航集團(tuán)處置的最大一筆資產(chǎn)為2016年收購(gòu)的瑞士公司Gategroup Holding AG，海航集團(tuán)出售資產(chǎn)價(jià)格為16.74億美元（約合人民幣112億元）。

即便處置資產(chǎn)增加海航流動(dòng)性，海航集團(tuán)的資金流動(dòng)性危局仍未過(guò)去。海航集團(tuán)在2020年4月15日的致歉信中還提到，因新冠肺炎疫情疊加影響，集團(tuán)航空、旅游、酒店、商業(yè)等相關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)受到很大影響，雖然多措并舉全力推進(jìn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，但短期內(nèi)經(jīng)營(yíng)難以恢復(fù)到去年同期水平，現(xiàn)金流壓力巨大。

相比以往，海航集團(tuán)近兩年自身造血能力已經(jīng)大幅下滑。海航集團(tuán)2019年上半年凈利潤(rùn)虧損35億元，而2018年上半年凈利潤(rùn)則為盈利42億元。

截止2019年6月，海航集團(tuán)總負(fù)債規(guī)模仍然高達(dá)7067億元，其中流動(dòng)負(fù)債規(guī)模為3098億元。

13海航債的3.9億待償本金不過(guò)是海航集團(tuán)龐大債務(wù)規(guī)模中的一筆，卻在2020年4月14日，給無(wú)數(shù)投資人心里留下海航集團(tuán)未來(lái)償還資金能力的一個(gè)濃重陰影。公開(kāi)信息顯示，“13海航債”期限為7年，2018年4月15日回購(gòu)部分資金，目前存量余額約為3.9億元。