證券代碼：002929 證券簡(jiǎn)稱：潤(rùn)建股份 公告編號(hào)：2021-004 債券代碼：128140 債券簡(jiǎn)稱：潤(rùn)建轉(zhuǎn)債 潤(rùn)建股份有限公司 第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 達(dá)到當(dāng)天最大量API KEY 超過(guò)次數(shù)限制

潤(rùn)建股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2021年1月22日在南寧市青秀區(qū)民族大道136-5號(hào)華潤(rùn)中心C座32樓公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次會(huì)議的召開(kāi)事宜由公司董事會(huì)于2021年1月18日以電話、電子郵件等方式通知公司全體董事及其他列席人員。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李建國(guó)先生主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事討論，會(huì)議以書面表決方式審議通過(guò)了如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥融高科”）所擁有的核心產(chǎn)品和解決方案與公司戰(zhàn)略規(guī)劃高度契合，具有良好的業(yè)務(wù)協(xié)同性。董事會(huì)同意公司使用自有資金出資人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份550萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊笳计?0%股權(quán)。麥融高科本次擬向潤(rùn)建股份、李建國(guó)、梁姬等9方以2,970.7908萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)發(fā)行股份2,970.7908萬(wàn)股。增資擴(kuò)股完成后，麥融高科總股本由2,529.2092萬(wàn)股變更為5,500萬(wàn)股。

因本次麥融高科發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)方中，李建國(guó)先生為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，梁姬女士為公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，故董事長(zhǎng)李建國(guó)先生、董事梁姬女士在審議本議案時(shí)回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結(jié)果：同意票數(shù)為7票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，本次投資屬公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。詳見(jiàn)公司于2021年1月23日刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cnin及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的臨時(shí)公告。

特此公告。

潤(rùn)建股份有限公司

董 事 會(huì)

2021年1月23日

證券代碼：002929 證券簡(jiǎn)稱：潤(rùn)建股份 公告編號(hào)：2021-005

第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

潤(rùn)建股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2021年1月22日在南寧市青秀區(qū)民族大道136-5號(hào)華潤(rùn)中心C座32樓公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次會(huì)議的召開(kāi)事宜由公司監(jiān)事會(huì)于2021年1月18日以電話、電子郵件等方式通知公司全體監(jiān)事及其他列席人員。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席唐敏主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事討論，會(huì)議以書面表決方式審議通過(guò)了如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥融高科”）所擁有的核心產(chǎn)品和解決方案與公司戰(zhàn)略規(guī)劃高度契合，具有良好的業(yè)務(wù)協(xié)同性。同意公司使用自有資金出資人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份550萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊笳计?0%股權(quán)。麥融高科本次擬向潤(rùn)建股份、李建國(guó)、梁姬等9方以2,970.7908萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)發(fā)行股份2,970.7908萬(wàn)股。增資擴(kuò)股完成后，麥融高科總股本由2,529.2092萬(wàn)股變更為5,500萬(wàn)股。

表決結(jié)果：同意票數(shù)為3票，反對(duì)票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

詳見(jiàn)公司于2021年1月23日刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cnin及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《深圳證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的臨時(shí)公告。

監(jiān) 事 會(huì)

2021年1月23日

證券代碼：002929 證券簡(jiǎn)稱：潤(rùn)建股份 公告編號(hào)：2021-006

重要內(nèi)容提示：

1、潤(rùn)建股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“潤(rùn)建股份”）擬使用自有資金出資人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥融高科”）新增股份550萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊笳计?0%股權(quán)。麥融高科本次擬向潤(rùn)建股份、李建國(guó)、梁姬等9方以2,970.7908萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)發(fā)行股份2,970.7908萬(wàn)股。

2、因本次麥融高科發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)方中，李建國(guó)先生為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，梁姬女士為公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、風(fēng)險(xiǎn)提示：

本次交易存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)，詳見(jiàn)公告中“七 2、存在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施”，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

潤(rùn)建股份于2021年1月22日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司使用自有資金出資人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份550萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊笳计?0%股權(quán)。麥融高科本次擬向潤(rùn)建股份、李建國(guó)、梁姬等9方以2,970.7908萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)發(fā)行股份2,970.7908萬(wàn)股。

因本次麥融高科發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)方中，李建國(guó)先生為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，梁姬女士為公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)2021年1月22日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事李建國(guó)、梁姬對(duì)該議案回避表決，該議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)，公司獨(dú)立董事已對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易屬公司董事會(huì)的審批權(quán)限，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、李建國(guó)先生：1964年12月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任在海南軍區(qū)守備121師戰(zhàn)士，桂林陸軍學(xué)院學(xué)員，廣州軍區(qū)第二通信總站軍官，廣東中人企業(yè)（集團(tuán)）有限公司項(xiàng)目經(jīng)理，廣東中人集團(tuán)建設(shè)有限公司項(xiàng)目經(jīng)理，廣西潤(rùn)建通信發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)；現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。李建國(guó)先生為公司控股股東，不屬于失信被執(zhí)行人。

2、梁姬女士：1972年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。曾任南寧市鋼精廠工業(yè)會(huì)計(jì)，廣東中人潤(rùn)建發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理，廣西潤(rùn)建通信發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、審計(jì)結(jié)算部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。梁姬女士不屬于失信被執(zhí)行人。

三、麥融高科新增股份認(rèn)購(gòu)方介紹

麥融高科擬2,970.7908萬(wàn)元的總價(jià)發(fā)行2,970.7908萬(wàn)股，各認(rèn)購(gòu)方情況如下：

除公司、李建國(guó)、梁姬外，其他認(rèn)購(gòu)方介紹如下：

1、長(zhǎng)沙宏泰信業(yè)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“宏泰信業(yè)”）

類 型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：高金寶

注冊(cè)資本：40萬(wàn)元人民幣

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：湖南省長(zhǎng)沙市天心區(qū)赤嶺路279號(hào)原規(guī)劃局大樓-1049

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)總部管理；企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；企業(yè)管理戰(zhàn)略策劃；企業(yè)管理服務(wù)；市場(chǎng)管理服務(wù)；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；市場(chǎng)調(diào)研服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

關(guān)聯(lián)關(guān)系：宏泰信業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，宏泰信業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

2、健群科技黑龍江合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“健群科技”）

類 型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：李健群

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：哈爾濱經(jīng)開(kāi)區(qū)南崗集中區(qū)華山路10號(hào)哈爾濱萬(wàn)達(dá)商業(yè)中心商務(wù)樓1棟5層5號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程及技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)管理咨詢；信息處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

關(guān)聯(lián)關(guān)系：健群科技與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，健群科技不屬于失信被執(zhí)行人。

3、廣州皓弘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州皓弘”）

類 型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：梁書強(qiáng)

注冊(cè)資本：50萬(wàn)元人民幣

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道579號(hào)自編B棟1114房之三

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理;社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù);信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;咨詢策劃服務(wù);企業(yè)信用管理咨詢服務(wù)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣州皓弘與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，廣州皓弘不屬于失信被執(zhí)行人。

4、林佳

身份證號(hào)：450103196409 XXXXXX

住所：南寧市青秀區(qū)新竹路38號(hào)

林佳目前擔(dān)任公司IDC事業(yè)部負(fù)責(zé)人，未持有公司股份，不屬于法定公司關(guān)聯(lián)方，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，林佳不屬于失信被執(zhí)行人。

5、曾丹

身份證號(hào)：422400197701XXXXXX

住所：廣東省深圳市南山區(qū)中心路深圳灣段2269號(hào)

關(guān)聯(lián)關(guān)系：曾丹與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，曾丹不屬于失信被執(zhí)行人。

6、長(zhǎng)沙高潤(rùn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙高潤(rùn)”）

類 型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：張泉

注冊(cè)資本：696萬(wàn)元人民幣

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū)岳麓西大道588號(hào)芯城科技園6棟701

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

關(guān)聯(lián)關(guān)系：長(zhǎng)沙高潤(rùn)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，長(zhǎng)沙高潤(rùn)不屬于失信被執(zhí)行人。

四、交易標(biāo)的基本情況

麥融高科是一家高新技術(shù)企業(yè)，以ICT環(huán)境控制技術(shù)為核心，融產(chǎn)品制造與系統(tǒng)集成為一體，建立了IDC與節(jié)能、網(wǎng)絡(luò)能源兩大服務(wù)體系，打造出了數(shù)據(jù)中心環(huán)境控制產(chǎn)品解決方案、5G網(wǎng)絡(luò)能源產(chǎn)品解決方案、軌道交通環(huán)境解決方案、一站式環(huán)境系統(tǒng)整體解決方案等核心產(chǎn)品和解決方案。主要信息如下：

公司名稱：長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司

類 型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人：廖曙光

注冊(cè)資本：2,529.2092萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一信用代碼：91430100776758791R

企業(yè)住址：長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū)谷苑路186號(hào)湖南大學(xué)科技園創(chuàng)業(yè)大廈401A24室

經(jīng)營(yíng)范圍：北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用終端設(shè)備的、通信產(chǎn)品的研發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件、通用儀器儀表、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品的銷售；基站機(jī)房建設(shè)、維護(hù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；制冷、空調(diào)設(shè)備、通用和專用儀器儀表的元件、器件、通信設(shè)備的制造（限分支機(jī)構(gòu)）；通信工程設(shè)計(jì)服務(wù)；通信線路和設(shè)備的安裝；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；機(jī)電設(shè)備的維修及保養(yǎng)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；通信設(shè)備銷售；能源技術(shù)研究、技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)；能源技術(shù)咨詢服務(wù)；基站電源建設(shè) 、維護(hù)；基站空調(diào)配套設(shè)施建設(shè)、維護(hù)；鐵塔建設(shè)、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)、租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事P2P網(wǎng)貸、股權(quán)眾籌、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)、資管及跨界從事金融、第三方支付、虛擬貨幣交易、ICO、非法外匯等互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

關(guān)聯(lián)關(guān)系：麥融高科及其控股股東廖曙光與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)上查詢，麥融高科及其控股股東廖曙光不屬于失信被執(zhí)行人。

財(cái)務(wù)狀況：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)麥融高科2019年度和2020年1-8月份財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，根據(jù)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（容誠(chéng)審字[2020]100Z1361號(hào)），截止2020年8月31日，麥融高科合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、資金來(lái)源

1、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

麥融高科是一家高新技術(shù)企業(yè)，以ICT環(huán)境控制技術(shù)為核心，融產(chǎn)品制造與系統(tǒng)集成為一體，建立了IDC與節(jié)能、網(wǎng)絡(luò)能源兩大服務(wù)體系，打造出了數(shù)據(jù)中心環(huán)境控制產(chǎn)品解決方案、5G網(wǎng)絡(luò)能源產(chǎn)品解決方案、軌道交通環(huán)境解決方案、一站式環(huán)境系統(tǒng)整體解決方案等核心產(chǎn)品和解決方案。麥融高科擁有專利70多項(xiàng)、軟著10多項(xiàng)、企業(yè)管理和產(chǎn)品認(rèn)證資質(zhì)20多項(xiàng)，擁有強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，技術(shù)能力優(yōu)秀，獲得“湖南省企業(yè)技術(shù)中心”、“湖南省移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)重點(diǎn)企業(yè)”、“湖南省科技創(chuàng)新‘小巨人’企業(yè)”等多個(gè)技術(shù)認(rèn)定，獲得“國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)?；邴溔诟呖茝?qiáng)大的技術(shù)實(shí)力、深厚的知識(shí)產(chǎn)權(quán)累積及行業(yè)技術(shù)精英團(tuán)隊(duì)等因素，經(jīng)各方協(xié)商一致，麥融高科整體估值確認(rèn)為5,500.00萬(wàn)元，各方認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份后的股權(quán)比例和交易對(duì)價(jià)確定為：

2、資金來(lái)源：本次交易的資金來(lái)源為各方的自有資金。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

麥融高科希望增加公司注冊(cè)股本并引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股，各方同意以下增資擴(kuò)股方案：潤(rùn)建股份以人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份550萬(wàn)股，宏泰信業(yè)以人民幣605萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份605萬(wàn)股，健群科技以人民幣550萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份550萬(wàn)股，廣州皓弘以人民幣385萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份385萬(wàn)股，李建國(guó)以人民幣275萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份275萬(wàn)股，梁姬以人民幣165萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份165萬(wàn)股，林佳以人民幣110萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份110萬(wàn)股，曾丹以人民幣165萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份165萬(wàn)股，長(zhǎng)沙高潤(rùn)以人民幣165.7908萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份165.7908萬(wàn)股（以上認(rèn)購(gòu)方合稱“乙方”）。

增資擴(kuò)股完成后，麥融高科總股本由2,529.2092萬(wàn)股變更為5,500萬(wàn)股。

1、公司增資擴(kuò)股前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、支付約定：在本協(xié)議簽署后，本次增資擴(kuò)股先決條件全部實(shí)現(xiàn)或雖未全部實(shí)現(xiàn)但被乙方書面豁免之日起五個(gè)工作日內(nèi)，乙方將50%增資款支付至麥融高科賬戶，并在麥融高科完成本次增資的股權(quán)工商變更后五個(gè)工作日內(nèi)支付剩余50%增資款。

3、繳款條件：

（1）與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各方的所有必要的公司內(nèi)部批準(zhǔn)（包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)）、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（若涉及）均已獲得且沒(méi)有被撤銷、且根據(jù)本協(xié)議條款和條件重新修訂的公司章程已經(jīng)公司審議通過(guò)。

（2）在本協(xié)議簽署后，麥融高科業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理層和法律狀況未發(fā)生重大不利影響；

（3）本協(xié)議要求或?yàn)橥瓿杀敬谓灰锥枰炇鸬姆晌募训玫竭m當(dāng)簽署。

（4）公司原股東全部放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

乙方有權(quán)但無(wú)義務(wù)在任何時(shí)候豁免上述先決條件中的一項(xiàng)或多項(xiàng)。

盡管乙方在法律或財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查工作已完成，如在出資日前顯示公司發(fā)生了可能對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響的變化或乙方發(fā)現(xiàn)了本協(xié)議簽署前既已發(fā)生或存在且可能對(duì)本次交易產(chǎn)生重大影響的既有事實(shí)，各方均有權(quán)解除本協(xié)議。

4、公司治理

（1）乙方有權(quán)通過(guò)參加股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)公司行使表決、管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督權(quán)利。

（2）乙方同意由廖曙光負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，但依據(jù)公司章程需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議的應(yīng)當(dāng)通過(guò)審議后執(zhí)行。

5、違約責(zé)任

5.1除非本協(xié)議另有約定，若任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：

（1）一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)或職責(zé)；

（2）一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)；

（3）本協(xié)議約定的其他違約情形。

5.2若一方（違約方）違約，在不影響其他方（守約方）在本協(xié)議下其他權(quán)利的情況下，守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：

（1）要求違約方實(shí)際履行；

（2）暫時(shí)停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款約定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；

（3）要求違約方賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失，包括為本次增資擴(kuò)股而實(shí)際發(fā)生的所有直接和間接的費(fèi)用（法律、會(huì)計(jì)、稅務(wù)和技術(shù)顧問(wèn)的費(fèi)用）；

（4）根據(jù)本協(xié)議的約定終止本協(xié)議；

（5）本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

5.3若乙方未按本協(xié)議的約定繳納出資款，每逾期一日按未繳納金額的萬(wàn)分之五交納滯納金。

5.4若麥融高科未按照本協(xié)議的約定按時(shí)辦理完畢關(guān)于本次增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付本次增資擴(kuò)股投資款的萬(wàn)分之五作為違約金。

5.5本協(xié)議一方對(duì)違約方違約行為進(jìn)行追索的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。

6、本協(xié)議自以下條件全部成就之日起生效：

（1）麥融高科、乙方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；

（2）廖曙光簽字；

（3）麥融高科股東大會(huì)審議通過(guò)本協(xié)議并加蓋公章。

七、交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

1、交易的目的和對(duì)公司的影響

潤(rùn)建股份是一家上市高新技術(shù)企業(yè)，服務(wù)范圍覆蓋通信技術(shù)服務(wù)、電力與新能源服務(wù)、云服務(wù)與IDC服務(wù)、數(shù)字化解決方案、工業(yè)和電力物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域。公司自2003年成立以來(lái)深耕通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)，樹(shù)立了良好的口碑和市場(chǎng)品牌，已成為通信技術(shù)服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)行業(yè)的主力軍，是通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)領(lǐng)先的民營(yíng)企業(yè)、中國(guó)移動(dòng)排名首位的A級(jí)網(wǎng)絡(luò)綜合代維服務(wù)商、中國(guó)鐵塔公司五星級(jí)的服務(wù)商。在保持通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的同時(shí)，公司將服務(wù)范圍進(jìn)一步拓展至電力與新能源服務(wù)、云服務(wù)與IDC服務(wù)、數(shù)字化解決方案領(lǐng)域，形成一體多翼的發(fā)展格局，邁入快速發(fā)展的新周期。

麥融高科是一家高新技術(shù)企業(yè)，以ICT環(huán)境控制技術(shù)為核心，融產(chǎn)品制造與系統(tǒng)集成為一體，建立了IDC與節(jié)能、網(wǎng)絡(luò)能源兩大服務(wù)體系，打造出了數(shù)據(jù)中心環(huán)境控制產(chǎn)品解決方案、5G網(wǎng)絡(luò)能源產(chǎn)品解決方案、軌道交通環(huán)境解決方案、一站式環(huán)境系統(tǒng)整體解決方案等核心產(chǎn)品和解決方案。麥融高科擁有專利70多項(xiàng)、軟著10多項(xiàng)、企業(yè)管理和產(chǎn)品認(rèn)證資質(zhì)20多項(xiàng)，擁有強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，技術(shù)能力優(yōu)秀，獲得“湖南省企業(yè)技術(shù)中心”、“湖南省移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)重點(diǎn)企業(yè)”、“湖南省科技創(chuàng)新‘小巨人’企業(yè)”等多個(gè)技術(shù)認(rèn)定，獲得“國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)。

麥融高科所擁有的核心產(chǎn)品和解決方案與公司戰(zhàn)略規(guī)劃高度契合，具有良好的業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次公司參股麥融高科，一方面麥融高科作為公司業(yè)務(wù)合作伙伴及供應(yīng)商，可為公司提供一系列高新技術(shù)產(chǎn)品和解決方案，為公司帶來(lái)良好的技術(shù)和產(chǎn)品補(bǔ)充，助力公司突破數(shù)據(jù)中心環(huán)境控制、5G網(wǎng)絡(luò)節(jié)能及環(huán)境控制細(xì)分領(lǐng)域；另一方面公司將利用強(qiáng)大的市場(chǎng)與交付能力，帶動(dòng)麥融高科邁入快速發(fā)展通道；同時(shí)公司亦可通過(guò)產(chǎn)業(yè)孵化與股權(quán)投資，分享優(yōu)質(zhì)企業(yè)高速增長(zhǎng)的成果，增強(qiáng)公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

本次公司認(rèn)購(gòu)麥融高科10%股權(quán)，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，因本次麥融高科新增股份認(rèn)購(gòu)方中李建國(guó)為公司董事長(zhǎng)，梁姬為公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司本次認(rèn)購(gòu)麥融高科10%股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)情況產(chǎn)生重大影響，不影響上市公司的獨(dú)立性。

2、存在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

（1）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

目前國(guó)內(nèi)工業(yè)溫控節(jié)能設(shè)備行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，如果市場(chǎng)拓展不力、不能保持技術(shù)和產(chǎn)品的先進(jìn)性或者市場(chǎng)供求狀況發(fā)生了重大不利變化，麥融高科將面臨不利的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)局面。公司參股麥融高科后將利用強(qiáng)大的市場(chǎng)與交付能力，增強(qiáng)麥融高科競(jìng)爭(zhēng)力，帶動(dòng)麥融高科邁入快速發(fā)展通道。

（2）技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

麥融高科所處行業(yè)為技術(shù)密集型行業(yè)，涉及自然冷卻技術(shù)、相變儲(chǔ)能技術(shù)、直流變頻技術(shù)等多項(xiàng)技術(shù)，綜合性較強(qiáng)，對(duì)各項(xiàng)技術(shù)要求較高。公司雖然已經(jīng)擁有相變儲(chǔ)能技術(shù)、熱管換熱技術(shù)、熱電制冷（TEC）技術(shù)、高效制冷技術(shù)、局部溫控技術(shù)、模糊控制技術(shù)、CFD模擬技術(shù)等高新技術(shù)，但是如果麥融高科技術(shù)無(wú)法應(yīng)用于市場(chǎng)，將對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。公司參股麥融高科后，雙方將就技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓進(jìn)一步深入合作，促進(jìn)麥融高科技術(shù)發(fā)展及應(yīng)用，避免出現(xiàn)以上風(fēng)險(xiǎn)。

（3）交易風(fēng)險(xiǎn)

盡管公司已就麥融高科相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了審慎判斷，但由于受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、自身經(jīng)營(yíng)能力等多種因素影響，若麥融高科未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，公司本次投資將存在交易風(fēng)險(xiǎn)。公司參股麥融高科后，雖然公司不合并麥融高科財(cái)務(wù)報(bào)表，但是公司與麥融高科將在技術(shù)、市場(chǎng)拓展等方面進(jìn)行深入合作，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。

八、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

自2020年1月1日至披露日，公司未與關(guān)聯(lián)人李建國(guó)、梁姬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事經(jīng)核查本次公司認(rèn)購(gòu)麥融高科新增股份暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表意見(jiàn)如下：

1、公司認(rèn)購(gòu)麥融高科的10%股權(quán)，一方面麥融高科將為公司帶來(lái)良好的技術(shù)和產(chǎn)品補(bǔ)充；另一方面公司將利用強(qiáng)大的市場(chǎng)與交付能力，帶動(dòng)麥融高科邁入快速發(fā)展通道；同時(shí)公司亦可通過(guò)產(chǎn)業(yè)孵化與股權(quán)投資，分享優(yōu)質(zhì)企業(yè)高速增長(zhǎng)的成果，增強(qiáng)公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

2、公司認(rèn)購(gòu)麥融高科的10%股權(quán)的價(jià)格是以麥融高科強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力、深厚的知識(shí)產(chǎn)權(quán)累積及行業(yè)技術(shù)精英團(tuán)隊(duì)等為基礎(chǔ)，麥融高科新增股份認(rèn)購(gòu)9方與麥融高科及其股東協(xié)商后的結(jié)果，價(jià)格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響上市公司的獨(dú)立性。

3、在董事會(huì)審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事李建國(guó)先生、梁姬女士回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。

綜上，我們同意公司認(rèn)購(gòu)麥融高科的10%股權(quán)的相關(guān)事宜。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)就潤(rùn)建股份關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，包括：交易標(biāo)的的公開(kāi)資料；關(guān)聯(lián)交易的背景和資金用途；查閱了該事項(xiàng)的相關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議案等資料；并就該事項(xiàng)與公司進(jìn)行了溝通。在履行上述核查義務(wù)后，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

潤(rùn)建股份關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)方回避表決，履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)潤(rùn)建股份關(guān)于認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議。

十一、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

4、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

5、中信建投證券股份有限公司關(guān)于潤(rùn)建股份有限公司認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)沙麥融高科股份有限公司新增股份暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)；

6、麥融高科審計(jì)報(bào)告；

7、麥融高科增資擴(kuò)股協(xié)議；

8、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告！