重要內(nèi)容提示：
本次交易為康美藥業(yè)股份有限公司（下稱“公司”或“康美藥業(yè)”）下屬全資子公司上海康美藥業(yè)有限公司（下稱“上?？得馈被颉肮蓹?quán)受讓方”）收購(gòu)福州市斯邁爾醫(yī)療器械有限公司（下稱“標(biāo)的公司”或“斯邁爾”）股東福建健明醫(yī)藥科技有限公司（下稱“健明醫(yī)藥”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”）持有的80%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為人民幣6,653,626.80元
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
本次交易已經(jīng)提交公司第七屆董事會(huì)2018年度第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，不需提交股東大會(huì)審議
一、交易概述
近日，公司下屬全資子公司上海康美與健明醫(yī)藥在福建省福州市簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以總價(jià)6,653,626.80元收購(gòu)斯邁爾80%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾？得莱钟袠?biāo)的公司80%的股權(quán),健民醫(yī)藥持有標(biāo)的公司20%股權(quán)。
本次子公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2018年度第二次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易不需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）交易對(duì)方基本情況
1. 公司名稱：福建健明醫(yī)藥科技有限公司
2. 法定代表人：李井夫
3. 設(shè)立日期：2006年2月13日
4. 注冊(cè)資本：人民幣3,000萬(wàn)元
5. 性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
6. 注冊(cè)地址：福建省福州市鼓樓區(qū)軟件大道89號(hào)福州軟件園F區(qū)4號(hào)樓第9、10層
7. 主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事普外科、心內(nèi)科醫(yī)療器械的銷售業(yè)務(wù)
8. 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
協(xié)議對(duì)方最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
■
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
9. 與公司的關(guān)系：健明醫(yī)藥與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1.公司名稱：福州市斯邁爾醫(yī)療器械有限公司
2.法定代表人：劉勝
3.設(shè)立日期：2013年3月29日
4.注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元
5.公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
6.注冊(cè)地址：福建省福州市鼓樓區(qū)鼓東街道八一七北路81號(hào)五洲大廈寫字樓13層1303室
7.經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)療器械、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、食品、化妝品、日用品的批發(fā)、代購(gòu)代銷及網(wǎng)上經(jīng)營(yíng)；醫(yī)療器械的租賃；醫(yī)療器械、計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；供應(yīng)鏈管理，對(duì)醫(yī)療業(yè)的投資及投資咨詢；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；企業(yè)管理信息咨詢；會(huì)議及展覽服務(wù)，設(shè)計(jì)、制作、代理發(fā)布國(guó)內(nèi)外各類廣告，自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
（二）完成收購(gòu)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
(三)完成收購(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
（四）標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在設(shè)置質(zhì)押或權(quán)利受限的情形。
（五）交易標(biāo)的最近一年的財(cái)務(wù)情況
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“正中珠江”）出具的廣會(huì)專字[2018]G17003490091號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及斯邁爾的財(cái)務(wù)報(bào)表，斯邁爾的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
股權(quán)受讓方：上?？得?/p>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：健民醫(yī)藥
標(biāo)的公司：斯邁爾
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、健民醫(yī)藥同意按照本協(xié)議的約定，向上海康美轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，上?？得劳獍凑毡緟f(xié)議約定收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
2、 按權(quán)責(zé)發(fā)生制斯邁爾在2017年12月31日之前發(fā)生的全部債權(quán)債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)收回及處理(收回的款項(xiàng)歸斯邁爾所有)，上海康美予以協(xié)助，與該等債務(wù)相關(guān)的一切法律責(zé)任和義務(wù)均由斯邁爾原股東承擔(dān)，與上海康美和斯邁爾無(wú)關(guān)。如果存在第三方就該等債務(wù)向斯邁爾或上?？得乐鲝垯?quán)利造成斯邁爾或上?？得罁p失的，斯邁爾原股東應(yīng)負(fù)責(zé)承擔(dān)，即支付相應(yīng)款項(xiàng)予斯邁爾償還相應(yīng)債務(wù)和賠償斯邁爾、上海康美的損失。
3、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式
3.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易以斯邁爾截至2017年12月31日經(jīng)正中珠江審計(jì)的凈資產(chǎn)作為定價(jià)基礎(chǔ)，上海康美受讓標(biāo)的股權(quán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)總額為6,653,626.80元(大寫：人民幣陸佰陸拾伍萬(wàn)叁仟陸佰貳拾陸元捌角零分)。
3.2 經(jīng)各方協(xié)商一致，自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，由健民醫(yī)藥向上海康美支付250萬(wàn)元作為2018年擬新轉(zhuǎn)入的終端醫(yī)院轉(zhuǎn)戶的保證金。待健民醫(yī)藥將其擬合作的終端醫(yī)院資源總數(shù)量的70%的開(kāi)戶單位變更為斯邁爾后(以醫(yī)院開(kāi)票為界定標(biāo)準(zhǔn))，上海康美將前述保證金予以退還。
3.3 各方同意，收購(gòu)對(duì)價(jià)分二期支付。第一期，在本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，上海康美向斯邁爾原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,996,088.04元；第二期，標(biāo)的股權(quán)變更至上?？得烂碌墓ど套兏掷m(xù)完成(指取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照)后5個(gè)工作日內(nèi)，上?？得老蚪∶襻t(yī)藥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,657,538.76元。
4、標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶及交接
4.1協(xié)議各方同意，在本協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)，辦理標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶至上海康美名下及斯邁爾法定代表人變更的工商變更登記手續(xù)。
4.2 協(xié)議各方同意，自本協(xié)議生效之日起，斯邁爾的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部由上?？得澜庸埽惯~爾的資產(chǎn)、檔案、文件、鎖鑰、印章等全部移交予上?？得馈?/p>
4.3 為維持斯邁爾銷售網(wǎng)絡(luò)的連續(xù)性，健民醫(yī)藥承諾：對(duì)于在2017年12月31日后，斯邁爾與之繼續(xù)發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的客戶，健民醫(yī)藥在處理與之相關(guān)的應(yīng)收或應(yīng)付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)與上?？得绤f(xié)商處理，未經(jīng)上海康美書面同意，不得以訴訟、仲裁等方式主張權(quán)利，否則由此造成斯邁爾、上?？得罁p失的，由健民醫(yī)藥予以賠償。
5、稅費(fèi)承擔(dān)
標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)按照我國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定由各方各自承擔(dān)。處理按權(quán)責(zé)發(fā)生制斯邁爾2017年12月31日之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)所涉及的稅費(fèi)由健民醫(yī)藥承擔(dān)。
（二）協(xié)議的變更和解除
經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以以書面方式變更或解除本協(xié)議。
如果本協(xié)議解除的，上?？得酪呀?jīng)按照本協(xié)議約定支付的任何款項(xiàng)，收款方必須在本協(xié)議解除之日起三日內(nèi)返還上?？得?。
（三）違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議的約定，適當(dāng)?shù)丶叭娴芈男斜緟f(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的百分之二十向守約方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)對(duì)守約方造成的損失的，違約方還應(yīng)當(dāng)對(duì)給守約方造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
如健民醫(yī)藥存在違約行為的，上海康美有權(quán)從尚未支付的款項(xiàng)中直接扣減其應(yīng)支付的賠償金、違約金等款項(xiàng)。對(duì)于不足扣減部分，上海康美可以繼續(xù)向健民醫(yī)藥追償。
（四）合同的生效
本合同經(jīng)各方簽字蓋章之日起成立，并在上海康美股東康美藥業(yè)股份有限公司經(jīng)內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)通過(guò)本次交易后生效。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易完成后，標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營(yíng)管理整合等風(fēng)險(xiǎn)，公司將會(huì)采取不同的對(duì)策和措施控制風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)。
六、本次交易對(duì)公司的影響
斯邁爾的主營(yíng)業(yè)務(wù)第二類、第三類醫(yī)療器械的銷售，銷售區(qū)域覆蓋范圍主要為福建省福州市，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒁劳兴惯~爾的銷售渠道拓展福州市場(chǎng)業(yè)務(wù)，構(gòu)建公司醫(yī)療器械銷售平臺(tái)。
七、備查文件
1、第七屆董事會(huì)2018年度第二次臨時(shí)會(huì)議決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、審計(jì)報(bào)告
康美藥業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二○一八年三月二十日
1.《600518股票看這里!康美藥業(yè)股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)福州市斯邁爾醫(yī)療器械有限公司80%股權(quán)的公告》援引自互聯(lián)網(wǎng)，旨在傳遞更多網(wǎng)絡(luò)信息知識(shí)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，與本網(wǎng)站無(wú)關(guān)，侵刪請(qǐng)聯(lián)系頁(yè)腳下方聯(lián)系方式。
2.《600518股票看這里!康美藥業(yè)股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)福州市斯邁爾醫(yī)療器械有限公司80%股權(quán)的公告》僅供讀者參考，本網(wǎng)站未對(duì)該內(nèi)容進(jìn)行證實(shí)，對(duì)其原創(chuàng)性、真實(shí)性、完整性、及時(shí)性不作任何保證。
3.文章轉(zhuǎn)載時(shí)請(qǐng)保留本站內(nèi)容來(lái)源地址，http://f99ss.com/caijing/2159652.html
