證券簡(jiǎn)稱(chēng)：滑翔傘企業(yè)證券代碼：002842公告編號(hào)：2019-063

廣東香鹿通斯頓有限公司。

(廣東省潮州市湘橋區(qū)觀(guān)塘鎮(zhèn)安頭工業(yè)區(qū))

贊助機(jī)構(gòu)(主要承銷(xiāo)商)

廣東省廣州市黃浦區(qū)中信廣州知識(shí)城飛躍1街2號(hào)618室。

2019年9月

第一節(jié)重要聲明和提示

廣東滑翔機(jī)產(chǎn)業(yè)股份有限公司(“滑翔機(jī)”、“發(fā)行人”、“公司”或“我公司”)全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)確保上市公告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并在上市公告書(shū)上作虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大聲明。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2019年8月16日披露于深圳證券交易所指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（）的募集說(shuō)明書(shū)全文。

如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與本公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)中的相同。

第二節(jié) 概覽

一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱(chēng)：翔鷺轉(zhuǎn)債

二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：128072

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：30,192.23萬(wàn)元（3,019,223張）

四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：30,192.23萬(wàn)元（3,019,223張）

五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

七、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期：2019年8月20日至2025年8月19日

八、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期的起止日期：2020年2月26日至2025年8月19日

九、可轉(zhuǎn)換公司債券付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日（即2019年8月20日）起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。

十、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

十一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司

十二、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況：本次可轉(zhuǎn)債采用股份質(zhì)押和連帶責(zé)任保證的擔(dān)保方式，出質(zhì)人陳啟豐將其合法擁有的部分公司股票作為質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，且陳啟豐為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保范圍為本公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)債的本息按照約定如期足額兌付

十三、可轉(zhuǎn)換公司債券信用級(jí)別及資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司評(píng)級(jí)，信用等級(jí)為AA-。公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市后，中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司將進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)。

第三節(jié) 緒言

本上市公告書(shū)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）以及其他相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定編制。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2019]1374號(hào)”文核準(zhǔn)，公司于2019年8月20日公開(kāi)發(fā)行了3,019,223張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額30,192.23萬(wàn)元。本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者通過(guò)深交所交易系統(tǒng)發(fā)售的方式進(jìn)行。對(duì)認(rèn)購(gòu)金額不足30,192.23萬(wàn)元的部分由主承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

經(jīng)深交所“深證上[2019]548號(hào)”文同意，公司30,192.23萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券將于2019年9月16日起在深交所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱(chēng)“翔鷺轉(zhuǎn)債”，債券代碼“128072”。

本公司已于2019年8月16日于巨潮資訊網(wǎng)（）披露了募集說(shuō)明書(shū)全文。

第四節(jié) 發(fā)行人概況

一、發(fā)行人基本情況

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二、發(fā)行人的歷史沿革

（一）發(fā)行人設(shè)立情況

1、1997年成立

1997年3月28日，開(kāi)達(dá)加工廠(chǎng)、福州金達(dá)與廈鎢工會(huì)簽訂《潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司章程》。根據(jù)潮安會(huì)計(jì)師事務(wù)所于1997年4月14日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（安會(huì)內(nèi)驗(yàn)字（1997）第057號(hào)），截至1997年4月14日，翔鷺有限已收到其股東繳納的貨幣資本合計(jì)人民幣1,200萬(wàn)元。1997年4月17日，潮安縣工商局向翔鷺有限頒發(fā)了注冊(cè)號(hào)為4451211001472的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

翔鷺有限設(shè)立時(shí)，股東情況如下：

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正中珠江出具的《關(guān)于對(duì)廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司1997年度設(shè)立驗(yàn)資報(bào)告的復(fù)核意見(jiàn)》（廣會(huì)專(zhuān)字[2014]G14000340073號(hào)），翔鷺有限設(shè)立時(shí)，其股東實(shí)際出資情況為：廈鎢工會(huì)實(shí)際繳納出資4,080,000.00元，其中貨幣資金出資3,021,706.43元，代墊工程款等代付款項(xiàng)出資1,058,293.57元；開(kāi)達(dá)加工廠(chǎng)實(shí)際繳納出資3,960,000.00元，其中貨幣資金出資1,173,321.25元，代墊工程款等代付款項(xiàng)出資2,786,678.75元；福州金達(dá)實(shí)際繳納出資3,960,000.00元，其中貨幣資金出資2,780,000.00元，代墊工程款等代付款項(xiàng)出資1,180,000.00元。翔鷺有限設(shè)立投入的注冊(cè)資本的賬目處理情況：自1997年7月2日第一筆資本金到位起，至1998年11月26日最后一筆資本金到位，翔鷺有限實(shí)收資本科目一直按實(shí)際到位資金和時(shí)間陸續(xù)入賬。因此，翔鷺有限設(shè)立時(shí)，各股東的實(shí)際出資形式、出資時(shí)間與公司章程等文件記載及潮安會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證的出資情況不一致，存在變更出資方式及延期出資等問(wèn)題。

截至1998年11月26日，翔鷺有限已足額收到各股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本合計(jì)1,200萬(wàn)元，其中各股東以貨幣出資6,975,027.68元，代墊工程款等代付款項(xiàng)出資5,024,972.32元。

2013年7月22日，潮州工商局出具《關(guān)于對(duì)廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司股權(quán)演變過(guò)程中出資問(wèn)題的確認(rèn)》，確認(rèn)發(fā)行人“注冊(cè)資本業(yè)已全部繳清，保證了公司注冊(cè)資本的充足，且未造成任何不利后果，不會(huì)就此對(duì)翔鷺鎢業(yè)進(jìn)行任何行政處罰”。

發(fā)行人律師認(rèn)為，翔鷺有限的設(shè)立業(yè)經(jīng)工商機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，履行了必要的法律程序，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)的規(guī)定，其股東出資問(wèn)題不影響發(fā)行人的有效存續(xù)，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成重大法律障礙。

2、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東名稱(chēng)變更

2007年4月19日，福州金達(dá)與陳啟豐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將所持有的33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳啟豐。2007年6月20日，翔鷺有限通過(guò)股東會(huì)決議，同意公司股東福州金達(dá)將其所持有公司股份全部轉(zhuǎn)讓與陳啟豐。2007年6月20日，翔鷺有限股東簽署了《潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司章程修正案》。

開(kāi)達(dá)加工廠(chǎng)于2006年3月30日企業(yè)名稱(chēng)變更登記為“潮州啟龍有色金屬有限公司”。

2007年6月28日，潮安縣工商局向翔鷺有限頒發(fā)了變更股東、股東名稱(chēng)后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：4451211001472）。

翔鷺有限本次變更完成后的股東情況如下：

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就福州金達(dá)轉(zhuǎn)讓翔鷺有限股權(quán)事宜，其履行的相關(guān)法律程序如下：

2007年4月19日，福州金達(dá)與陳啟豐簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的翔鷺有限33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳啟豐。

2007年6月20日，翔鷺有限召開(kāi)股東會(huì)，同意福州金達(dá)將其持有的公司33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳啟豐。

2007年6月20日，翔鷺有限股東簽署《潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司章程修正案》。

2007年6月28日，翔鷺有限領(lǐng)取了潮安工商局換發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：4451211001472）。

如前所述，根據(jù)有關(guān)各方確認(rèn)，自設(shè)立至2007年6月福州金達(dá)將所持翔鷺有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳啟豐期間，福州金達(dá)企業(yè)性質(zhì)一直為自然人合資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，不涉及國(guó)有或集體成分。

福州金達(dá)于2016年1月出具確認(rèn)函，確認(rèn)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是其真實(shí)自愿的意思表示，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)福州金達(dá)內(nèi)部股東討論同意，股權(quán)受讓方陳啟豐已按相關(guān)協(xié)議約定付清了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其與陳啟豐及公司對(duì)此不存在任何的爭(zhēng)議及糾紛。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，福州金達(dá)轉(zhuǎn)讓翔鷺有限股權(quán)已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)，合法、有效，有關(guān)各方對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在糾紛。

3、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年12月27日，翔鷺有限通過(guò)股東會(huì)決議，同意股東廈鎢工會(huì)將其所持有的公司34%的股權(quán)以人民幣408萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給眾達(dá)投資，2007年12月27日，翔鷺有限股東簽署了新的《潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司章程》。2007年12月27日，廈鎢工會(huì)與眾達(dá)投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以人民幣408萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的公司34%的股權(quán)。2007年12月28日，潮安縣工商局向公司頒發(fā)了變更股東、股東名稱(chēng)后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：445121000004059）。翔鷺有限本次變更完成后的股東情況如下：

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4、第一次增資

2010年5月13日，翔鷺有限通過(guò)股東會(huì)決議，同意增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本1,800萬(wàn)元，其中陳啟豐增資594萬(wàn)元、啟龍有限增資594萬(wàn)元、眾達(dá)投資增資612萬(wàn)元。2010年5月13日，翔鷺有限股東簽署了對(duì)應(yīng)的《章程修正案》。

2010年5月21日，潮州市三友會(huì)計(jì)師事務(wù)所于出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（潮三友（2010）驗(yàn)字第055號(hào)），截至2010年5月20日，翔鷺有限已收到其股東繳納的新增注冊(cè)資本人民幣1,800萬(wàn)元，變更后累計(jì)注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，實(shí)收資本3,000萬(wàn)元。2010年5月24日，潮安縣工商局向翔鷺有限頒發(fā)了增資后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：445121000004059）。翔鷺有限本次變更完成后的股東情況如下：

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5、第二次增資

2011年11月18日，翔鷺有限召開(kāi)股東會(huì)，同意注冊(cè)資本由3,000萬(wàn)元增至5,000萬(wàn)元，增加部分由原股東按比例認(rèn)購(gòu)；同意本次增資全體股東實(shí)際繳納額為2,688萬(wàn)元，其中960萬(wàn)元計(jì)入實(shí)收資本，余額1,728萬(wàn)元計(jì)入資本公積。同日，眾達(dá)投資、啟龍有限、陳啟豐與翔鷺有限簽署增資協(xié)議，同意新增注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，增資完成后注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元；同意在協(xié)議簽署日起15個(gè)工作日內(nèi)，各方股東應(yīng)合計(jì)繳納出資款人民幣2,688萬(wàn)元，剩余認(rèn)繳出資部分自辦理完成本次增資變更登記之日起兩年內(nèi)繳清。

2011年11月28日，正中珠江出具驗(yàn)資報(bào)告（廣會(huì)所驗(yàn)字[2011]第11002730028號(hào)），截至2011年11月24日止，翔鷺有限已收到眾達(dá)投資、啟龍有限和陳啟豐繳納的新增注冊(cè)資本出資960萬(wàn)元，各股東以貨幣出資。2011年11月29日，潮安縣工商局向翔鷺有限頒發(fā)了增資后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：445121000004059）。

上述增資完成后，翔鷺有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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依據(jù)2011年11月18日眾達(dá)投資、啟龍有限、陳啟豐與翔鷺有限簽署的增資協(xié)議，2011年12月1日，翔鷺有限召開(kāi)股東會(huì)，同意將實(shí)收資本從3,960萬(wàn)元增加至5,000萬(wàn)元，增加部分由原股東按照持股比例繳納。同意全體股東實(shí)際繳納額為2,912萬(wàn)元，其中1,040萬(wàn)元計(jì)入實(shí)收資本，余額1,872萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

2011年12月5日，正中珠江出具驗(yàn)資報(bào)告（廣會(huì)所驗(yàn)字[2011]第11002730038號(hào)），截至2011年12月5日止，翔鷺有限已收到眾達(dá)投資、啟龍有限和陳啟豐繳納的新增實(shí)收資本出資1,040萬(wàn)元，各股東以貨幣出資。

2011年12月12日，潮安縣工商局頒發(fā)增資后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)為：445121000004059）。

6、第三次增資

2012年5月15日，翔鷺有限召開(kāi)股東會(huì)，同意注冊(cè)資本由5,000萬(wàn)元增加至6,493.506萬(wàn)元，其中力奧盈輝、永宣科技、鄧海雄、陳利泉、陳瑞波、佘周鵬、陳頌敏、蔡偉創(chuàng)、陳層分別以現(xiàn)金出資人民幣3,936萬(wàn)元、1,476萬(wàn)元、984萬(wàn)元、984萬(wàn)元、984萬(wàn)元、984萬(wàn)元、984萬(wàn)元、492萬(wàn)元、492萬(wàn)元，認(rèn)繳翔鷺有限新增注冊(cè)資本人民幣519.481萬(wàn)元、194.805萬(wàn)元、129.870萬(wàn)元、129.870萬(wàn)元、129.870萬(wàn)元、129.870萬(wàn)元、129.870萬(wàn)元、64.935萬(wàn)元、64.935萬(wàn)元，出資數(shù)額與認(rèn)繳新增注冊(cè)資本之間的差額計(jì)入公司資本公積。2012年5月16日，翔鷺有限法定代表人簽署了《潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司章程修正案》。2012年5月17日，眾達(dá)投資、啟龍有限、陳啟豐、力奧盈輝、永宣科技、鄧海雄、陳利泉、陳瑞波、佘周鵬、陳頌敏、蔡偉創(chuàng)、陳層簽署《關(guān)于潮州翔鷺鎢業(yè)有限公司之增資協(xié)議》。

2012年5月23日，正中珠江出具驗(yàn)資報(bào)告（廣會(huì)所驗(yàn)字[2012]第11002730062號(hào)），截至2012年5月22日止，翔鷺有限已收到力奧盈輝、永宣科技、鄧海雄、陳利泉、陳瑞波、佘周鵬、陳頌敏、蔡偉創(chuàng)、陳層繳納的新增注冊(cè)資本出資1,493.506萬(wàn)元，各股東以貨幣出資，變更后累計(jì)實(shí)收資本6,493.506萬(wàn)元。

2012年5月29日，潮安縣工商局頒發(fā)增資以及變更經(jīng)營(yíng)范圍后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)為：445121000004059）。

翔鷺有限本次變更完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（二）發(fā)行人整體變更為股份公司

2012年6月7日，翔鷺有限召開(kāi)股東會(huì)，同意將翔鷺有限整體變更設(shè)立股份公司。2012年6月13日，正中珠江出具《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)所審字[2012]第11002730073號(hào)），截至2012年5月31日，翔鷺有限凈資產(chǎn)值為25,492.13萬(wàn)元。2012年6月15日，翔鷺有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，同意以2012年5月31日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，將公司經(jīng)審計(jì)的扣除專(zhuān)項(xiàng)儲(chǔ)備（人民幣145.91萬(wàn)元）后的凈資產(chǎn)值人民幣25,346.22萬(wàn)元折股成股份公司股份7,500萬(wàn)股（人民幣7,500萬(wàn)元折合為股份公司股本，人民幣17,846.22萬(wàn)元計(jì)入資本公積）。

2012年6月22日，翔鷺鎢業(yè)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意將翔鷺有限整體變更為股份公司。會(huì)議通過(guò)了股份公司章程，選舉了公司第一屆董事會(huì)及第一屆監(jiān)事會(huì)成員。

2012年6月22日，正中珠江出具驗(yàn)資報(bào)告（廣會(huì)所驗(yàn)字[2012]第11002730085號(hào)），截至2012年6月22日止，公司實(shí)收股本為7,500萬(wàn)元，各股東以翔鷺有限截至2012年5月31日止經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額（不包括專(zhuān)項(xiàng)儲(chǔ)備）人民幣25,346.22萬(wàn)元中的7,500萬(wàn)元作為折股依據(jù)，相應(yīng)折合為翔鷺鎢業(yè)的全部股份。

2012年7月9日，潮州市工商局頒發(fā)股改后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)為：445121000004059）。

公司發(fā)起人為眾達(dá)投資等4名法人股東以及陳啟豐等8名自然人股東。公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人出資及持股情況如下：

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（三）公司上市以來(lái)股本變化情況

1、首次公開(kāi)發(fā)行股票情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3106號(hào)）核準(zhǔn)，公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣11.42元，共計(jì)募集資金總額為人民幣28,550萬(wàn)元；首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）后，公司總股本從7,500萬(wàn)股變更為100,000萬(wàn)股；2017年1月19日，公司股票在深圳證券交易所中小板掛牌上市（股票簡(jiǎn)稱(chēng)“翔鷺鎢業(yè)”，證券代碼“002842”）。

2、第一次轉(zhuǎn)增股本

2018年5月14日召開(kāi)的2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)，以公司總股本100,000,000股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股，權(quán)益分派后，總股本增至170,000,000股。

3、限制性股票授予

公司于 2018 年 12 月 5 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，于 2018 年 12 月21 日召開(kāi)2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。

2018年12 月21日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》，將本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由原 112 人調(diào)整為 105 人，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票總數(shù)由 182.22 萬(wàn)股變?yōu)?80.82萬(wàn)股，其中，首次授予的限制性股票總數(shù)由164萬(wàn)股調(diào)整為162.60萬(wàn)股，預(yù)留限制性股票總數(shù)保持不變，確定以 2018 年 12 月 21 日作為激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的 105 名激勵(lì)對(duì)象首次授予 162.60 萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為 9.23 元/股。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次調(diào)整發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

2019 年 2 月 15 日，公司已完成上述限制性股票的授予，公司以 9.23 元/股的價(jià)格向 105 名激勵(lì)對(duì)象首次授予了 162.60 萬(wàn)股限制性股票，公司股本增加人民幣162.60萬(wàn)元，變更后的股本為人民幣17,162.60萬(wàn)元。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具了廣會(huì)驗(yàn)字[2019]G19000750016號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

4、第二次轉(zhuǎn)增股本

2019年5月24日召開(kāi)的2018年度股東大會(huì)審議通過(guò)，以公司總股本 171,626,000 股為基數(shù)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 102,975,600 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至274,601,600 股。

三、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

公司自成立以來(lái)，一直專(zhuān)注于鎢制品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括各種規(guī)格的APT、氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉、鎢合金粉、鎢硬質(zhì)合金及精密工具等。

憑借多年的持續(xù)努力與創(chuàng)新，公司形成了明顯的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并獲得了國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、中國(guó)優(yōu)秀民營(yíng)科技企業(yè)、廣東省鎢新材料工程技術(shù)研究中心、廣東省省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心等認(rèn)證資質(zhì)或榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)，成為中國(guó)鎢業(yè)協(xié)會(huì)主席團(tuán)單位、廣東省有色金屬行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)單位，是廣東省最大的鎢制品生產(chǎn)和出口企業(yè)。

四、發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況

截至2019年6月30日，公司總股本為為274,601,600股，股本結(jié)構(gòu)如下：

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截至2019年6月30日，公司前十名股東直接持股情況如下：

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五、發(fā)行人實(shí)際控制人情況

截至2019年6月30日，公司實(shí)際控制人為陳啟豐、陳宏音夫婦及其子女陳偉東、陳偉兒。其中，陳啟豐直接持有公司18.88%股份，與其子女陳偉東、陳偉兒合計(jì)持有眾達(dá)投資100%股份，通過(guò)眾達(dá)投資控制公司19.45%股份；陳啟豐、陳宏音夫婦合計(jì)持有啟龍有限100%股份，通過(guò)啟龍有限控制公司18.88 %股份。因此，陳啟豐及其配偶陳宏音、子女陳偉東、陳偉兒合計(jì)控制公司57.20%的股份，為公司實(shí)際控制人。

第五節(jié) 發(fā)行與承銷(xiāo)

一、本次發(fā)行情況

1、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣30,192.23 萬(wàn)元（3,019,223張）。

2、向原股東發(fā)行的數(shù)量和配售比例：原股東共優(yōu)先配售1,056,118張，即10,561.18萬(wàn)元，占本次發(fā)行總量的34.98%。

3、發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。

5、募集資金總額：人民幣30,192.23萬(wàn)元。

6、發(fā)行方式：本次發(fā)行的翔鷺轉(zhuǎn)債向股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行，認(rèn)購(gòu)金額不足30,192.23萬(wàn)元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）包銷(xiāo)。

7、配售比例：原股東優(yōu)先配售1,056,118張，占本次發(fā)行總量的34.98%；網(wǎng)上社會(huì)公眾投資者實(shí)際認(rèn)購(gòu)1,924,513張，占本次發(fā)行總量的63.74%；廣發(fā)證券股份有限公司包銷(xiāo)38,592張，占本次發(fā)行總量的1.28%。

8、前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及其持有量

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9、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

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二、本次承銷(xiāo)情況

本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為30,192.23萬(wàn)元，向原股東優(yōu)先配售1,056,118張，配售金額為10,561.18萬(wàn)元，占本次發(fā)行總量的34.98%；網(wǎng)上社會(huì)公眾投資者繳款認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為1,924,513張，認(rèn)繳金額為19,245.13萬(wàn)元，占本次發(fā)行總量的63.74%；廣發(fā)證券股份有限公司包銷(xiāo)可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為38,592張，包銷(xiāo)金額為385.92萬(wàn)元，占本次發(fā)行總量的1.28%。

三、本次發(fā)行資金到位情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除承銷(xiāo)費(fèi)用與保薦費(fèi)用（750.00萬(wàn)元）后的余額29,442.23萬(wàn)元已由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）于2019年8月26日匯入公司指定的募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)（具體賬號(hào)見(jiàn)第六節(jié)）。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了廣會(huì)驗(yàn)字[2019]G號(hào)。

第六節(jié) 發(fā)行條款

一、本次發(fā)行基本情況

1、本次發(fā)行的核準(zhǔn)：本次發(fā)行經(jīng)公司2018年3月26日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)公司2018年5月3日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公司于2019年4月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會(huì)決議有效期的議案》等相關(guān)議案，并于2019年5月24日經(jīng)公司2018年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1374號(hào)）核準(zhǔn)。

2、證券類(lèi)型：可轉(zhuǎn)換公司債券。

3、發(fā)行規(guī)模：30,192.23萬(wàn)元。

4、發(fā)行數(shù)量：3,019,223張。

5、上市規(guī)模：30,192.23萬(wàn)元。

6、發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行。

7、募集資金量及募集資金凈額：本次可轉(zhuǎn)債的募集資金為人民幣30,192.23萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金凈額為29,020.21萬(wàn)元。

8、募集資金用途：公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣30,192.23萬(wàn)元（含30,192.23萬(wàn)元），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部投入以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

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9、募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)：

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二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

1、本次發(fā)行證券的種類(lèi)

本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在深交所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為30,192.23萬(wàn)元，發(fā)行數(shù)量為3,019,223張。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100.00元。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即自2019年8月20日至2025年8月19日。

5、債券利率

第一年為0.4%，第二年為0.6%，第三年為1.0%，第四年為1.5%，第五年為2.0%，第六年為2.5%。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付最后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：

I=B×i

I：年利息額；

B：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

① 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

② 付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

③ 付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

④ 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日（2019年8月26日）起滿(mǎn)六個(gè)月后的第一個(gè)交易日（2020年2月26日）起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日（2025年8月19日）止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個(gè)工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為15.36元/股，不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間較高者。

前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司A股股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司A股股票交易總量。

前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式如下：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量Q的計(jì)算方式為：Q=V/P。

其中：V為可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照深交所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債票面面值的110%（含最后一期利息）的價(jià)格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬(wàn)元時(shí)，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿(mǎn)足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

14、發(fā)行方式

本次發(fā)行的翔鷺轉(zhuǎn)債向股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行，認(rèn)購(gòu)金額不足30,192.23萬(wàn)元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）包銷(xiāo)。

（1）原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量

原股東可優(yōu)先配售的翔鷺轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2019年8月19日，T-1日）收市后登記在冊(cè)的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售1.0994元可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算，并按100元/張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，每1張為一個(gè)申購(gòu)單位。

發(fā)行人現(xiàn)有總股本為274,601,600股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債上限總額為3,018,969張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的99.992%。由于不足1張部分按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

（2）原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額部分的網(wǎng)上申購(gòu)。

（3）原股東的優(yōu)先配售通過(guò)深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“082842”，配售簡(jiǎn)稱(chēng)為“翔鷺配債”。 原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足 1 張部分按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進(jìn)位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的原股東，以達(dá)到最小記賬單位 1張，循環(huán)進(jìn)行直至全部配完。

原股東持有的發(fā)行人股票如托管在兩個(gè)或者兩個(gè)以上的證券營(yíng)業(yè)部，則以托管在各營(yíng)業(yè)部的股票分別計(jì)算可認(rèn)購(gòu)的張數(shù)，且必須依照深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對(duì)應(yīng)證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行配售認(rèn)購(gòu)。

（4）社會(huì)公眾投資者通過(guò)深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)代碼為“072842”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱(chēng)為“翔鷺發(fā)債每個(gè)賬戶(hù)最小申購(gòu)單位為10張（1,000元），每 10 張為一個(gè)申購(gòu)單位，超過(guò) 10 張必須是 10 張的整數(shù)倍，每個(gè)賬戶(hù)申購(gòu)上限為 1 萬(wàn)張（100 萬(wàn)元），超出部分為無(wú)效申購(gòu)。

投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購(gòu)金額。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，則該投資者的申購(gòu)無(wú)效。投資者應(yīng)自主表達(dá)申購(gòu)意向,不得全權(quán)委托證券公司代為申購(gòu)。

15、發(fā)行對(duì)象

（1）向原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即2019年8月19日，T-1日）收市后中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的發(fā)行人所有股東。

（2）網(wǎng)上發(fā)行：在深交所開(kāi)立證券賬戶(hù)的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

（3）本次發(fā)行的承銷(xiāo)團(tuán)成員的自營(yíng)賬戶(hù)不得參與網(wǎng)上申購(gòu)。

16、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

（1）債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人享有以下權(quán)利：

①依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

②根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件將所持有的本次債券轉(zhuǎn)為公司A股股票；

③根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件行使回售權(quán)；

④依照法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

⑤依照法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑥依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債的本金和利息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本息”）；

⑧法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

本次可轉(zhuǎn)債債券持有人需承擔(dān)以下義務(wù)：

①遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購(gòu)的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》的規(guī)定外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的本息；

⑤法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（2）債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》的約定；

②公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

③公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份及回購(gòu)并注銷(xiāo)部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

④擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

⑤修訂《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《債券持有人會(huì)議規(guī)則》”）；

⑥公司董事會(huì)書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議；

⑦單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議；

⑧發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

⑨根據(jù)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

（3）債券持有人會(huì)議的召集

①債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。

②公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收到提議之日起三十日內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。公司董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前十五日在至少一種指定報(bào)刊和網(wǎng)站上公告通知。會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、具體時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議召開(kāi)方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。

③公司董事會(huì)未按照上述約定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開(kāi)債券持有人會(huì)議的通知。

（4）債券持有人會(huì)議出席人員

除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會(huì)議登記日登記在冊(cè)的債券持有人有權(quán)出席或者委托代理人出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)。

下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：①債券發(fā)行人；②債券持有人為持有公司5%以上股份的股東或上述股東、公司及擔(dān)保人的關(guān)聯(lián)方。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

（5）債券持有人會(huì)議的程序

①會(huì)議設(shè)監(jiān)票人兩名，負(fù)責(zé)該次會(huì)議的計(jì)票、監(jiān)票。監(jiān)票人由會(huì)議主席推薦并由出席會(huì)議的債券持有人或債券持有人代理人擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任監(jiān)票人。

每一審議事項(xiàng)的表決投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人或債券持有人代理人同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見(jiàn)證表決過(guò)程。

②債券持有人會(huì)議應(yīng)由公司董事會(huì)委派出席的授權(quán)代表?yè)?dān)任會(huì)議主席并主持。如公司董事會(huì)未能履行職責(zé)時(shí)，由出席會(huì)議的債券持有人或債券持有人代理人以所代表的本次債券表決權(quán)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人或債券持有人代理人擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議；如在該次會(huì)議開(kāi)始后1小時(shí)內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會(huì)議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會(huì)議的持有本次未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人或債券持有人代理人擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議。

③會(huì)議主席負(fù)責(zé)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議的債券持有人、債券持有人代理人的名稱(chēng)（或姓名）、身份證件號(hào)碼、住所、持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶(hù)卡號(hào)碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項(xiàng)。

（6）債券持有人會(huì)議的表決、決議

①債券持有人會(huì)議采取記名方式投票表決，每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。

②債券持有人會(huì)議作出的決議，除另有規(guī)定外，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上有表決權(quán)的債券持有人或債券持有人代理人同意方為有效。

③公告的會(huì)議通知載明的各項(xiàng)擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)分開(kāi)審議、表決。

④債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過(guò)后生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

⑤債券持有人會(huì)議根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》審議通過(guò)的決議，對(duì)全體債券持有人均有同等約束力。

17、本次募集資金用途及實(shí)施方式

公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣30,192.23萬(wàn)元（含30,192.23萬(wàn)元），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部投入以下項(xiàng)目：

為抓住市場(chǎng)有利時(shí)機(jī)，使項(xiàng)目盡快建成并產(chǎn)生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況，在不改變募集資金投資項(xiàng)目的前提下，對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)項(xiàng)目的募集資金擬投入金額和順序進(jìn)行調(diào)整。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

18、擔(dān)保事項(xiàng)

本次可轉(zhuǎn)債采用股份質(zhì)押和連帶責(zé)任保證的擔(dān)保方式，出質(zhì)人陳啟豐將其合法擁有的部分公司股票作為質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，且陳啟豐為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保范圍為本公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)債的本息按照約定如期足額兌付。

19、募集資金存管

公司已經(jīng)制定《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，具體開(kāi)戶(hù)事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。

20、本次發(fā)行方案的有效期

自公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案相關(guān)決議之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

經(jīng)公司2018年度股東大會(huì)審議通過(guò)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的股東大會(huì)決議有效期自屆滿(mǎn)后延長(zhǎng)12個(gè)月。

三、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券資信評(píng)級(jí)情況

本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)鵬元資信評(píng)級(jí)，根據(jù)鵬元資信出具的《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司2019年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，翔鷺鎢業(yè)主體信用等級(jí)為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。

在本次評(píng)級(jí)的信用等級(jí)有效期內(nèi)（至本次債券本息的約定償付日止），鵬元資信將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評(píng)級(jí)。如果由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、本公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí)降低，將會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定影響。

四、債券持有人及債券持有人會(huì)議

1、債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

（1）本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人享有以下權(quán)利：

（2）本次可轉(zhuǎn)債債券持有人需承擔(dān)以下義務(wù)：

2、債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

3、債券持有人會(huì)議的召集

4、債券持有人會(huì)議出席人員

下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：（1）債券發(fā)行人；（2）債券持有人為持有公司5%以上股份的股東或上述股東、公司及擔(dān)保人的關(guān)聯(lián)方。

5、債券持有人會(huì)議的程序

6、債券持有人會(huì)議的表決、決議

五、本次發(fā)行相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、律師、審計(jì)驗(yàn)資和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司

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（二）發(fā)行人律師事務(wù)所：北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所

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（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)：廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

■

（四）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司

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（五）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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第七節(jié) 發(fā)行人的資信及擔(dān)保事項(xiàng)

一、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

二、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保情況

三、最近三年及一期債券發(fā)行及其償還的情況

（一）最近三年公司發(fā)行債券情況

最近三年，發(fā)行人未發(fā)行債券。

（二）公司償付能力指標(biāo)情況

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注：1、利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額＋利息支出）/利息支出

2、貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額；

3、利息償付率=實(shí)際利息支出/應(yīng)付利息支出。

四、本公司商業(yè)信譽(yù)情況

公司近三年及一期與公司主要客戶(hù)發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)不存在嚴(yán)重的違約現(xiàn)象。

第八節(jié) 償債措施

本公司聘請(qǐng)中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了信用評(píng)級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果為AA-級(jí)，在本期債券的存續(xù)期內(nèi)，中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司每年將對(duì)公司主體和本次可轉(zhuǎn)債至少進(jìn)行一次跟蹤信用評(píng)級(jí)，公司無(wú)法保證其主體信用評(píng)級(jí)和本次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)在債券存續(xù)期內(nèi)不會(huì)發(fā)生負(fù)面變化。若資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低發(fā)行人的主體信用評(píng)級(jí)和/或本次可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)，則可能對(duì)債券持有人的利益造成一定影響。

最近三年及一期，公司的主要償債指標(biāo)情況如下表所示：

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注：流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

速動(dòng)比率＝速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額＋利息支出）/利息支出

2017年末及2018年末，流動(dòng)比率及速動(dòng)比率有所下降，主要系短期借款、應(yīng)付票據(jù)增加較多所致。為滿(mǎn)足業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)展的需求，公司通過(guò)短期借款籌措資金，并通過(guò)應(yīng)付票據(jù)增加原材料采購(gòu)額。最近三年一期，公司利息保障倍數(shù)總體良好?？傮w來(lái)看，公司良好的經(jīng)營(yíng)情況可支撐公司按期償付到期本息。

第九節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

一、最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)情況

廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告（2016年度、2017年度和2018年度）進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了廣會(huì)審字[2017]G17006850015號(hào)、廣會(huì)審字[2018]G號(hào)和廣會(huì)審字[2019]G19000750036號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。2019年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

二、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

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注：上述指標(biāo)除資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）外均依據(jù)合并報(bào)表口徑計(jì)算。

各指標(biāo)的具體計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款

存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本/平均存貨

歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)＝期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/期末股本總額

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末普通股股份總數(shù)

每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末普通股股份總數(shù)

息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)=利潤(rùn)總額+利息支出+固定資產(chǎn)折舊+投資性房地產(chǎn)折舊+無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)+長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷(xiāo)

利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額＋利息支出）/利息支出

研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)總收入的比重=各項(xiàng)研發(fā)費(fèi)用合計(jì)/營(yíng)業(yè)總收入

（二）公司最近三年及一期凈資產(chǎn)收益率及每股收益

公司按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010 年修訂）》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]2號(hào)）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]43 號(hào)）要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

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（三）公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號(hào)——非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]43 號(hào)）的規(guī)定，公司最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)如下表所示：

三、募集說(shuō)明書(shū)報(bào)告期截止后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及未來(lái)一期業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)

2019年8月30日，公司公告了2019年半年度報(bào)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

（二）合并利潤(rùn)表

（三）合并現(xiàn)金流量表

（四）基本財(cái)務(wù)指標(biāo)

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（五）未來(lái)一期業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)

2019年度1-9月預(yù)計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況：歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為正值且不屬于扭虧為盈的情形。

預(yù)計(jì)2019年度1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較上年度同期變動(dòng)幅度為-25% ~ -50%，即歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為4,466.96萬(wàn)元~ 6,700.44萬(wàn)元，這主要系受鎢精礦市場(chǎng)價(jià)格下跌影響。2019年上半年全球經(jīng)濟(jì)增速減緩，中美貿(mào)易戰(zhàn)的升級(jí)引發(fā)全球性貿(mào)易摩擦加劇，不確定性風(fēng)險(xiǎn)劇增，行業(yè)普遍通過(guò)控制采購(gòu)，消化庫(kù)存來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致鎢市場(chǎng)信心不足，需求減弱，鎢精礦價(jià)格下滑。公司的產(chǎn)品售價(jià)依據(jù)合同簽訂時(shí)鎢精礦的市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加成法計(jì)算，同時(shí)會(huì)參考主要產(chǎn)品的市場(chǎng)報(bào)價(jià)以及未來(lái)價(jià)格趨勢(shì)。存貨成本采用加權(quán)平均法計(jì)量，因而成本跟隨鎢精礦市場(chǎng)價(jià)的調(diào)整速度滯后于收入的調(diào)整，導(dǎo)致業(yè)績(jī)存在一定下降。

（六）業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)提示

公司所處鎢行業(yè)市場(chǎng)前景較好，且公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。最近三年公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)均逐年增長(zhǎng)。然而，由于未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境存在不確定性，公司經(jīng)營(yíng)面臨著風(fēng)險(xiǎn)。中美貿(mào)易戰(zhàn)的影響對(duì)我國(guó)的制造業(yè)影響較大，鎢精礦價(jià)格在2019年上半年出現(xiàn)較明顯地下行，公司收入及利潤(rùn)水平同比下滑。如若中美貿(mào)易摩擦繼續(xù)升級(jí)，國(guó)際形勢(shì)中不確定因素和風(fēng)險(xiǎn)日益加劇，鎢制品的市場(chǎng)價(jià)格受其影響而波動(dòng)，公司全年業(yè)績(jī)可能存在同比較大幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)。

四、財(cái)務(wù)信息查詢(xún)

投資者欲了解本公司的詳細(xì)財(cái)務(wù)資料，敬請(qǐng)查閱本公司財(cái)務(wù)報(bào)告。投資者可瀏覽巨潮資訊網(wǎng)（）查閱上述財(cái)務(wù)報(bào)告。

五、本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的影響

如本次可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)股，按初始轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)算，則公司股東權(quán)益增加30,192.23萬(wàn)元，總股本增加約1,965.64萬(wàn)股。

第十節(jié) 其他重要事項(xiàng)

本公司自募集說(shuō)明書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前未發(fā)生下列可能對(duì)本公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)。

1、主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)發(fā)生重大變化；

2、所處行業(yè)或市場(chǎng)發(fā)生重大變化；

3、主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格重大變化；

4、重大投資；

5、重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu)、出售；

6、發(fā)行人住所的變更；

7、重大訴訟、仲裁案件；

8、重大會(huì)計(jì)政策的變動(dòng)；

9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng)；

10、發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

11、發(fā)行人資信情況的變化；

12、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

此外，本次轉(zhuǎn)債不參與質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)。

第十一節(jié) 董事會(huì)上市承諾

發(fā)行人董事會(huì)承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

2、承諾發(fā)行人在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；

3、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)；

4、發(fā)行人沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

第十二節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)

一、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)情況

名稱(chēng)：廣發(fā)證券股份有限公司

辦公地址：廣州市天河區(qū)馬場(chǎng)路26號(hào)廣發(fā)證券大廈41樓

法定代表人：孫樹(shù)明

保薦代表人：陳昱民、林義炳

項(xiàng)目協(xié)辦人：陳侃

其他項(xiàng)目組成員：鄭康楠、陳佳、藍(lán)暉皓

聯(lián)系電話(huà)：020-66338888

傳真：020-87553600

二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為：翔鷺鎢業(yè)申請(qǐng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，翔鷺鎢業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。廣發(fā)證券股份有限公司推薦翔鷺鎢業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

發(fā)行人：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司

2019年9月10日