時(shí)代周刊特約記者胡椒室發(fā)端于上海

安信證券曲線上市后，另一家券商也將復(fù)制這一模式。

6月11日晚間，新希望集團(tuán)旗下控股企業(yè)寶碩股份（600155,股吧）（600155.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，披露與華創(chuàng)證券11家股東達(dá)成意向協(xié)議。華創(chuàng)證券欲以此實(shí)現(xiàn)上市夙愿。

不過值得注意的是，公告中的內(nèi)容顯示，寶碩股份僅會收購華創(chuàng)證券11家股東所持股份，上述股東合計(jì)持股為84.25%。

面對這一問題，新希望集團(tuán)媒介經(jīng)理李佳在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)不愿多談，稱“一切以公告為準(zhǔn)”。近年來，券商整合上市的事件頻頻出現(xiàn)，券商上市潮或?qū)⒃僖淮蝸砼R。華創(chuàng)證券此次能否如愿還需等待監(jiān)管層的最后審核。

僅與11家股東達(dá)成協(xié)議

寶碩股份自3月9日起停牌至今，盡管持續(xù)發(fā)布重組事項(xiàng)進(jìn)展公告，但對標(biāo)的公司一直避而不談，僅謹(jǐn)慎表示“標(biāo)的公司應(yīng)為國家政策重點(diǎn)支持的節(jié)能與新能源及上下游相關(guān)的制造業(yè)或者其他行業(yè)”。

6月11日，華創(chuàng)證券終于浮出水面。

在進(jìn)展公告中，寶碩股份稱“董事會同意公司與重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司華創(chuàng)證券的股東貴州省物資集團(tuán)、和泓置地、江蘇沙鋼、上海杉融實(shí)業(yè)、中國貴州茅臺（600519,股吧）、上海易恩實(shí)業(yè)、貴州燃?xì)狻①F州立昌實(shí)業(yè)、中國貴州航空工業(yè)、貴州恒豐偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司及四川眾智投資等11家股東簽訂《重組意向協(xié)議》”。

上述11家股東合計(jì)持有華創(chuàng)證券 84.25%股權(quán)，“寶碩股份擬以發(fā)行股份，購買上述股東持有的華創(chuàng)證券股權(quán)的方式，與華創(chuàng)證券進(jìn)行戰(zhàn)略整合”。

目前，華創(chuàng)證券共有13家股東，第一大股東為貴州省物資集團(tuán)，持股15.09%，江蘇沙鋼、貴州茅臺（600519,股吧）、和泓置地、上海衫融實(shí)業(yè)均分別持股12.54%。

此次未參與意向簽訂的股東還有貴州盤江精煤和中國振華科技（000733,股吧），它們分別持股10%和 1.33%。

為何上述兩家公司未能參與協(xié)議簽訂？未來，華創(chuàng)證券是否僅注入84.25%資產(chǎn)進(jìn)入寶碩股份？這些都成為外界疑問。

市場傳聞，貴州盤江精煤與中國振華科技所持股份將被華創(chuàng)其余股東收購。時(shí)代周報(bào)記者多次致電華創(chuàng)證券和寶碩股份，均未能得到答復(fù)。

寶碩股份再次停牌申請期限不超過兩個(gè)月，重組具體消息預(yù)計(jì)會在8月22日前發(fā)布。

知名財(cái)經(jīng)評論家葉檀在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)分析稱，“僅與11家股東簽訂協(xié)議，那兩家股東是否對交易存在異議，我們不得而知。不排除他們之間或許存在某種協(xié)定，同意注資的股權(quán)比例可以擁有決定權(quán)，100%的資產(chǎn)注資也并不是沒有可能”。

華創(chuàng)證券2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露，截至 2014 年12月31日，總資產(chǎn)為118.11 億元，而寶碩股份2014年度報(bào)告顯示，公司總資產(chǎn)為18.94億元。

以小博大或構(gòu)成“借殼”

此次重組事件當(dāng)中的華創(chuàng)證券總資產(chǎn)過百億元，盈利也表現(xiàn)良好。

成立于2002年的華創(chuàng)證券，主營業(yè)務(wù)主要包括零售及財(cái)富管理業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等。

截至2014年12月31日，華創(chuàng)證券資產(chǎn)總額 118.11 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 66.90%；公司全年實(shí)現(xiàn)營收 12.26億元，較上年增長 64.84%；歸屬母公司的凈利潤 2.61 億元，較上年增長 196.77%。

華創(chuàng)證券營業(yè)部42家，分布于北京、上海、重慶、廣東、浙江、四川、江蘇、貴州等9個(gè)省、直轄市，其中28家位于貴州。在獲得融資融券業(yè)務(wù)資格并且開展業(yè)務(wù)的91家券商中，華創(chuàng)融資余額排名71位，融券余額排名43位。

華創(chuàng)證券還是最早涉足互聯(lián)網(wǎng)金融的幾家券商之一。2014年，華創(chuàng)證券互聯(lián)網(wǎng)證券業(yè)務(wù)試點(diǎn)便獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)，是首批擁有此業(yè)務(wù)資質(zhì)的證券公司。

寶碩股份是新希望集團(tuán)旗下控股企業(yè)，此次華創(chuàng)股份與寶碩股份的重組，新希望集團(tuán)對此寄予厚望。

新希望集團(tuán)副董事長王航公開表示，“華創(chuàng)證券在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的創(chuàng)新性探索，不僅填補(bǔ)了集團(tuán)在證券領(lǐng)域布局的空白，并將與新希望現(xiàn)有的實(shí)體產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)金融布局進(jìn)行有效地融合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)”。

成立于1998年的寶碩股份，主營業(yè)務(wù)為塑料管型材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。不過在2014年，寶碩股份虧損額達(dá)1.47億元，今年一季度仍舊虧損2497.97萬元。

目前，國內(nèi)管材供大于求，市場競爭激烈，并且面臨著鋁合金型材的沖擊，這是寶碩股份營業(yè)狀況不盡如人意的重要原因之一。寶碩股份表示，公司此次重組主要是為了增強(qiáng)公司的核心競爭力，改善公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，以保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益。

華創(chuàng)證券總資產(chǎn)超過百億元，注入目前總資產(chǎn)僅19.13億元的寶碩股份，疑似“借殼”的跡象尤為明顯。

從寶碩股份股東構(gòu)成來看，第一大股東新希望持股39.29%，第二股東僅持股1.98%，新希望占據(jù)絕對控股地位，這也是其推進(jìn)重組上市談判成功的一大利好。

值得一提的是，華創(chuàng)證券與寶碩股份的資產(chǎn)重組，與此前安信證券幾乎如出一轍。

安信證券與中紡?fù)顿Y（600061,股吧）的重大資產(chǎn)重組為人熟知，2014年11月8日，安信證券100%注入中紡?fù)顿Y，完成重大資產(chǎn)重組，但中紡?fù)顿Y控股股東并未改變。安信證券控股股東是身為央企的國家開發(fā)投資公司，是目前最大的國有投資控股公司，持股安信證券57.254%。

相比安信證券的央企背景，華創(chuàng)證券是國資控股的貴州省內(nèi)唯一證券公司，控股股東為貴州省物資集團(tuán)，持股15%，此外還有貴州航空工業(yè)、貴州茅臺、貴州燃?xì)獾葒?；寶碩股份在公告中也透露，華創(chuàng)證券的國有股東正在積極準(zhǔn)備國資監(jiān)管部門的預(yù)審核報(bào)批工作。

安信證券的成功重組上市可謂為華創(chuàng)證券提供了范例，重組成功也或?yàn)榇蟾怕适录?。不過，若此次重組若被視為“借殼”，審批難度不小。

券商曲線上市潮

多年以來，證監(jiān)會對券商“借殼”上市一直都持嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度，審批難度較大。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)暫不適用“借殼”上市規(guī)定，由證監(jiān)會另行規(guī)定。2014年，證監(jiān)會進(jìn)一步明確“借殼”上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同。

當(dāng)前股市迎來牛市，也是券商急于實(shí)現(xiàn)上市的原因之一。若按常規(guī)模式等待IPO審核，時(shí)間過于漫長，也必將錯過此波牛市行情。

在目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)上市的券商當(dāng)中，已有不少券商是通過“借殼”方式實(shí)現(xiàn)上市。如廣發(fā)證券（000776,股吧）、西南證券（600369,股吧）、國海證券（000750,股吧），在 2007年前后那一波券商“借殼”的風(fēng)潮中成功上市，而這樣的風(fēng)潮或?qū)⒃俅紊涎荨?/p>

葉檀向時(shí)代周報(bào)記者指出：“券商‘借殼’上市一直以來都是業(yè)內(nèi)的趨勢，因?yàn)楸旧砭褪莻涫苜Y本市場熱捧，對多方均有利好，相信券商‘借殼’上市的新一波風(fēng)潮就要來臨?！?/p>

近年來，前仆后繼的重組案層出不窮，雖然證監(jiān)會并未明確透露將放松券商“借殼”上市的審批。不過，券商通過資產(chǎn)重組進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市，仍然被視為監(jiān)管層對外釋放的強(qiáng)烈信號。

安信證券與中紡重組、智慧重組湘財(cái)證券、西南證券吸收合并國都證券、錦龍股份（000712,股吧）購買中山證券控股權(quán)、方正證券（601901,股吧）重組民族證券等一系列券商重組事件，無一不在撥弄著眾多還未上市券商的心弦。

近期，市場還傳聞廣州證券將“借殼”廣州友誼（000987,股吧），渤海證券將借殼青海明膠（000606,股吧）等消息。無論這些券商重組案成功與否，都體現(xiàn)了券商借殼上市的強(qiáng)烈欲望。

葉檀還向時(shí)代周報(bào)記者表示，券商在牛市行情中借殼上市，是市場化的表現(xiàn)，也是一種必然的趨勢和選擇，雖然證監(jiān)會目前還未松口，但相信未來證監(jiān)會或許對于借殼上市這一問題會作出改變，在不存在內(nèi)幕交易的情形下，券商借殼上市或許將逐步成為現(xiàn)實(shí)。