中國基金報(bào)記者高文

越挫越勇，浙建集團(tuán)在之前的計(jì)劃被拒絕后又買了殼。

今年好不容易多了幾個(gè)喜歡的股東，國企借錢，花幾十億，被證監(jiān)會否決，業(yè)績疲軟，股價(jià)過山車。

現(xiàn)在浙江建工集團(tuán)借助很多方案又要參加會議了。隨著重組再融資新規(guī)的放開，投資者這次能否成功突破可以松一口氣了，瘋狂ST重組股票的牛三張守清也早早埋伏。

要知道，在今年7月鄭偉集團(tuán)借九鼎新材料的消息傳出后，九鼎新材料的區(qū)間在35個(gè)交易日內(nèi)上漲了302.59%。

今天開盤，股價(jià)一個(gè)字上漲，下午收盤10.05元/股，牢牢封住了漲停。

100億重組和進(jìn)一步推進(jìn)

浙建集團(tuán)再次倉促借殼上市

11月11日晚，我愛宣布浙建集團(tuán)計(jì)劃以72.82億人民幣的價(jià)格再次借殼上市。原因是證監(jiān)會剛剛在一個(gè)月前否決了浙建集團(tuán)的借殼方案。

浙江建設(shè)集團(tuán)是國有控股公司，控股股東為浙江國資運(yùn)營有限公司，持股比例為45.95%。

根據(jù)公告，我喜歡通過非公開發(fā)行股票的方式從交易對手處購買投入資產(chǎn)和轉(zhuǎn)出資產(chǎn)定價(jià)的差額，并吸收合并浙建集團(tuán)。根據(jù)投放資產(chǎn)和投入資產(chǎn)的交易定價(jià)，非公開發(fā)行股票向所有交易對手購買的投入資產(chǎn)價(jià)值約為72.82億元。

根據(jù)這次發(fā)行的股票價(jià)格，我更傾向于通過向交易對手總共發(fā)行約8.38億股a股來支付投入資產(chǎn)和轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的差額。

董事會表示，繼續(xù)推進(jìn)這項(xiàng)交易的原因是，這項(xiàng)交易是公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、提高盈利能力、改善公司經(jīng)營狀況的重要措施，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

目前浙建集團(tuán)是最受歡迎的大股東，持股比例為29.83%。今年4月，浙建集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購陳軍、黃持有的上市公司股份6086萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2058.82元/股，總價(jià)12.53億元。2019年5月10日，上述股份轉(zhuǎn)讓完成。

公告稱，此次重組投入的資產(chǎn)價(jià)值近80億元，設(shè)定的資產(chǎn)為7.16億元。另外之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓12.53億，借殼方案花費(fèi)近100億。

一旦被證監(jiān)會否決，借殼計(jì)劃

浙建集團(tuán)左右為難

經(jīng)過半年多的不斷推進(jìn)，浙建集團(tuán)借殼上市可謂一波三折，主要圍繞運(yùn)營和內(nèi)控兩大問題展開。

4月份借殼計(jì)劃一出來，就收到了深交所發(fā)出的重組詢證函。問題集中在浙建集團(tuán)的高資產(chǎn)負(fù)債率和流動負(fù)債比率，要求上市公司根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債率說明浙建集團(tuán)是否存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

9月26日，證監(jiān)會發(fā)布2019年M&A委員會第45次會議審計(jì)結(jié)果公告，浙建集團(tuán)吸收合并方案未獲通過。9月27日，在他愛復(fù)盤的時(shí)候，被跌停擊中，當(dāng)天跌了10.02%。

浙建集團(tuán)被證監(jiān)會否決的原因是資產(chǎn)負(fù)債率比較高，經(jīng)營現(xiàn)金流和投資現(xiàn)金流持續(xù)大且為負(fù)，持續(xù)盈利能力和流動性不確定。此外，公司內(nèi)部控制存在很大缺陷，會計(jì)基礎(chǔ)薄弱也成為拒絕的重要原因。

10月7日晚，我想說的是，浙建集團(tuán)將根據(jù)M&A委員會的審核意見對相應(yīng)資產(chǎn)進(jìn)行整改，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候提交給M&A委員會進(jìn)行審核。

一個(gè)月左右之后，借殼計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)。在業(yè)內(nèi)人士看來，浙建集團(tuán)可能已經(jīng)沒有退路了。在最初的借殼方案中，交易分為三個(gè)部分。浙建集團(tuán)首先接受上市公司股權(quán)，投放標(biāo)的資產(chǎn)，實(shí)際控制人逐漸退出?，F(xiàn)在浙建集團(tuán)已經(jīng)用真金白銀實(shí)現(xiàn)了股權(quán)交易，可能又無奈選擇整改。

根據(jù)最喜歡的公告，相對于上一次臨時(shí)股東大會通過的重組方案，本次交易的重新推進(jìn)主要是進(jìn)一步說明和整改上一次證監(jiān)會的審計(jì)意見，并對相關(guān)材料進(jìn)行修改，不涉及交易方案的調(diào)整。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然浙建集團(tuán)的經(jīng)營和內(nèi)部控制問題短期內(nèi)難以解決，但近期重組和再融資規(guī)定的放松也為該計(jì)劃的二次審查提供了可能性。

上市4年后喜歡賣貝殼

業(yè)績繼續(xù)疲軟

浙建集團(tuán)急于借殼上市，上市四年似乎更急于賣殼。

我愛在2015年6月登陸深交所中小板，價(jià)格7.28元/股。公司主要從事家紡產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、委托加工、品牌推廣、渠道建設(shè)和銷售。公司實(shí)施多品牌、多渠道發(fā)展戰(zhàn)略，擁有“多愛”、“美面康”、“喜玫瑰”、“樂貝康”、“HB”等五大品牌。

從2018年12月6日起，公司發(fā)布停牌通知，稱實(shí)際控制人正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司可能涉及控制權(quán)變更，距離上市時(shí)間只有三年半。

一方面實(shí)際控制人準(zhǔn)備離職，另一方面公司業(yè)績疲軟。今年第三季度報(bào)告顯示，前三季度營業(yè)收入為5.49億元，同比下降9.86%；上市公司股東應(yīng)占凈利潤-2.5332億元，同比下降108.51%；上市公司股東應(yīng)占凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后為-445.74萬元，同比下降117.70%。

其中，我喜歡第三季度單季度營業(yè)收入為1.85億元，同比下降14.72%；凈利潤337.56萬元，同比下降34.25%；扣除非凈利潤299.79萬元，同比下降36.32%。

我想說，業(yè)績較去年同期大幅下滑主要有三個(gè)原因:一是公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)。二是報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，管理費(fèi)用增加。三是處置固定資產(chǎn)損失。

2萬名股東在等待結(jié)果

牛三張守清提前埋伏

再參加會議會有什么樣的結(jié)局？

第一次見面失敗后，連續(xù)愛拉三大銀線，三個(gè)交易日下跌27.14%。此前一個(gè)多月，多佳股價(jià)從7.42元/股攀升至11.45元/股，漲幅40.23%。

富達(dá)君發(fā)現(xiàn)，以賭ST股票重組出名的牛三張守清，今年年初進(jìn)入最喜歡的股東名單，持股不變，一直到第三季報(bào)，持股數(shù)為132.15萬股。

此前，同樣是“空殼股”的九鼎新材料，在“借殼”消息一出，就出了一個(gè)驚心動魄的大行情?，F(xiàn)在，它有多愛市場表現(xiàn)，還有待市場驗(yàn)證。

今年7月17日，九鼎新材料宣布，實(shí)際控制人顧青波將把部分股份轉(zhuǎn)讓給鄭偉集團(tuán)或指定第三方。在全球500強(qiáng)企業(yè)排行榜上排名高于阿里巴巴和騰訊的鄭偉集團(tuán)借九鼎新材料的消息不脛而走，九鼎新材料開始了暴漲模式。7月18日至9月5日，35個(gè)交易日區(qū)間上漲302.59%，股價(jià)達(dá)到最高29.92元/股，之后股價(jià)有所下跌。

截至9月30日，多愛共有股東2.4萬人。祝這些股東好運(yùn)。