春節(jié)前幾個月，我們做的最多的業(yè)務(wù)就是幫三板企業(yè)申請終止上市。新三板企業(yè)日子不好過，承諾的分紅也不會來?？蓱z的股價在二級市場轉(zhuǎn)讓，要交稅(wtf？)，ipo轉(zhuǎn)讓通過率太低，甚至很難走向海外市場。在這樣的情況下，還在新三板苦苦掙扎的創(chuàng)業(yè)者，是否也有退市的意向？刻意總結(jié)退市過程和注意事項(xiàng)，希望能溫暖你如寒冬般冰冷的心。

一、退市的具體流程

保薦經(jīng)紀(jì)人和律師應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合規(guī)定自愿終止上市、是否履行法定程序和信息披露義務(wù)、是否對持異議的股東做出安排等發(fā)表明確意見。(上市公司應(yīng)準(zhǔn)備申請材料，并報主辦券商審核。主辦證券公司應(yīng)當(dāng)對申請材料的完整性、相關(guān)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和一致性進(jìn)行審查。)

2.提交方式:以上文件(紙質(zhì)原件1份，加蓋公章的電子文件1份)提交至國有股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司一樓受理窗口。

3.提交時間:上市公司應(yīng)在股東大會批準(zhǔn)終止上市后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向國有股轉(zhuǎn)讓公司提交。

(四)申請停牌

1、IPO，應(yīng)由中國證監(jiān)會正式受理(出具受理函)申請停牌。

2.其他情況:《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市公司終止上市實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》:“上市公司應(yīng)當(dāng)自股東大會備案之日起申請暫停轉(zhuǎn)讓其股份。自愿終止上市的決議未經(jīng)股東大會審議通過的，應(yīng)當(dāng)自股東大會決議公告的下一個轉(zhuǎn)讓日起申請恢復(fù)其股份的轉(zhuǎn)讓?！?/p>

注:退市為《業(yè)務(wù)規(guī)則》第4.4.1條第(4)項(xiàng)。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市公司暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓指引(試行)》，保薦經(jīng)紀(jì)公司最遲應(yīng)于T-1 (T為暫停轉(zhuǎn)讓生效日期)將加蓋保薦經(jīng)紀(jì)公司公章的《暫停(恢復(fù))轉(zhuǎn)讓申請表》及其他支持材料的電子掃描件(如有必要)發(fā)送至全國股份轉(zhuǎn)讓公司ywbl@neeq.com.cn指定郵箱和監(jiān)事郵箱。與此同時，主辦經(jīng)紀(jì)人應(yīng)致電主管確認(rèn)收到。郵件主題應(yīng)為“業(yè)務(wù)類型-上市公司主辦券商簡稱”。

請與主管溝通確定暫停時間和恢復(fù)時間，并按主管要求操作。

(5)暫停通知的披露

上市公司應(yīng)于T-1日20時前披露暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。

(6)暫停交易

t日，上市公司暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。

(7)退市

國有股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出同意退市的決定后，公司最遲應(yīng)在T-1日(T為退市生效日期和轉(zhuǎn)讓日期)披露終止上市公告(與監(jiān)事溝通確認(rèn))，包括生效日期、退市后的相關(guān)安排、對異議股東保護(hù)措施的落實(shí)情況、股票登記、退市后的轉(zhuǎn)讓與管理、公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。

二、時間節(jié)點(diǎn)

三、注意事項(xiàng)

最近退市的合伙人一定都收到過轉(zhuǎn)股老師的郵件。

主要涉及《上市公司終止上市申請報告》，以及保薦經(jīng)紀(jì)人和律師就上市公司主動申請股票終止上市發(fā)表意見的必要內(nèi)容。本文專門分享這兩份內(nèi)部文件。打算退市的企業(yè)家、秘書、經(jīng)紀(jì)人、律師一定要注意閱讀，否則股票過戶會生氣~

附件1。上市公司股票終止上市申請報告的必要內(nèi)容

1.上市公司的基本信息，包括但不限于:證券代碼、證券簡稱、保薦經(jīng)紀(jì)人(包)

4.本次終止上市是否存在異議股東。如有異議股東，應(yīng)說明公司章程是否按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第三號——公司章程必備條款》第十四條約定了爭議解決方式，是否制定了保護(hù)措施及對異議股東的披露，與異議股東的聯(lián)系方式，上市公司及關(guān)聯(lián)方是否與異議股東達(dá)成一致或達(dá)成相關(guān)協(xié)議，保護(hù)措施是否包含爭議調(diào)解機(jī)制。異議股東包括未出席股東大會審議終止上市的股東，以及出席股東大會但未投贊成票的股東。

5.上市公司是否存在股票發(fā)行、并購、股權(quán)分配等未完成的業(yè)務(wù)。如有，應(yīng)說明上述未完成業(yè)務(wù)在終止上市后的后續(xù)安排。

6.申請股票終止上市前有200名以上股東的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《關(guān)于加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)督的指導(dǎo)意見》的要求說明股票終止上市后的登記存管安排。

附件2。保薦經(jīng)紀(jì)人和律師對上市公司主動申請股票終止出具意見的必要內(nèi)容

4.保薦經(jīng)紀(jì)人和律師應(yīng)就本次終止上市是否存在異議股東發(fā)表意見。如有異議股東，應(yīng)檢查公司章程規(guī)定的爭議解決方式、對異議股東保護(hù)措施的落實(shí)情況以及相應(yīng)措施是否能充分保護(hù)異議股東的合法權(quán)益，并發(fā)表明確意見，包括但不限于:上市公司章程是否按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第三號——公司章程必備條款》第十四條規(guī)定了爭議解決方式，對異議股東的保護(hù)措施是否合理。上市公司與異議股東之間的聯(lián)系方式，上市公司及關(guān)聯(lián)方是否與異議股東達(dá)成協(xié)議或達(dá)成相關(guān)協(xié)議，保護(hù)措施是否包括糾紛調(diào)解機(jī)制等。上市公司、控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方提出股票回購安排的，保薦經(jīng)紀(jì)人和律師還應(yīng)驗(yàn)證股票回購安排定價的合理性和回購方的履約能力，并發(fā)表意見。

5.保薦經(jīng)紀(jì)人和律師應(yīng)當(dāng)說明上市公司在申請和上市期間是否因違法違規(guī)行為受到全國性股份制公司的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，是否受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施、行政處罰和調(diào)查。對于已被給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的上市公司，保薦經(jīng)紀(jì)人和律師應(yīng)檢查被處罰事項(xiàng)對公司的影響，公司是否得到及時整改，相關(guān)信息是否得到及時披露，并提出明確意見。

6.保薦經(jīng)紀(jì)人和律師還應(yīng)檢查上市公司是否涉嫌違法違規(guī)并發(fā)表意見，包括但不限于控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其關(guān)聯(lián)方是否占用資金，是否有違規(guī)的外部擔(dān)保，股票發(fā)行募集資金的使用是否合規(guī)。

7.保薦經(jīng)紀(jì)人和律師應(yīng)當(dāng)對上市公司是否存在股票發(fā)行、并購、權(quán)益分配等未完成的業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查并發(fā)表意見。出現(xiàn)上述情況的，主辦券商和律師還應(yīng)說明公司終止上市后上述未完成業(yè)務(wù)的后續(xù)安排。

8.保薦經(jīng)紀(jì)人和律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

本文來源，三板講堂