證券代碼：600099證券簡(jiǎn)稱：臨海股票公告編號(hào)：林2015-066

林海股份有限公司上海證券交易所

《關(guān)于林海股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)問(wèn)詢函》

的回復(fù)報(bào)告公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容無(wú)任何虛假記錄。

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；對(duì)內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾。

承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。

2015年12月1日，公司收到上海證券交易所上證公函[2015] 1950號(hào)關(guān)

臨海股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)咨詢書(shū)(以下簡(jiǎn)稱“咨詢書(shū)”)即將合并

而且，報(bào)告事項(xiàng)等問(wèn)題需要公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的說(shuō)明。

第一，請(qǐng)公司詳細(xì)說(shuō)明報(bào)告合并問(wèn)題的具體情況，并說(shuō)明此次改組的內(nèi)容。

具體影響

據(jù)江蘇臨海雅馬哈本有限公司(“臨海雅馬哈”)介紹。

關(guān)于出資協(xié)議和章程的承諾：“董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是對(duì)合營(yíng)公司的。

所有問(wèn)題都有權(quán)討論和決定。董事會(huì)成員有8人，中日雙方各派4人。董事會(huì)

的法定召集人員至少有6名董事，其中包括中國(guó)和日本任命的董事各1名。

董事會(huì)的決議需要出席董事會(huì)的董事一半以上的贊成才能通過(guò)，贊成的董事必須通過(guò)

中至少中國(guó)和日本任命的董事各有一人。另外，不受前面條款的約束，是關(guān)于修改的。

公司章程、資本增加、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、解散事項(xiàng)、合營(yíng)公司產(chǎn)品項(xiàng)目。

擴(kuò)大、中斷、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、新經(jīng)營(yíng)事業(yè)開(kāi)發(fā)決定等11個(gè)具體事項(xiàng)。

出席董事會(huì)的全體董事都贊成通過(guò)。”。

臨海馬赫持股比例：江蘇臨海動(dòng)力機(jī)械集團(tuán)(“臨海集團(tuán)”)，

日本雅馬哈股份公司各占50%。實(shí)際上，臨海雅馬哈董事長(zhǎng)(法定代表人)1

中方人員直接擔(dān)任，總經(jīng)理由日方人員擔(dān)任，重要管理部門(mén)均由中、日雙方派出

代表性地開(kāi)展日常工作。

林海集團(tuán)多年來(lái)一直將林海、雅馬哈納入合并申報(bào)范圍，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)行。

標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留財(cái)務(wù)報(bào)告。

根據(jù)臨海雅馬哈的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，本公司認(rèn)為臨海雅馬哈是臨海集團(tuán)的合匯

英企業(yè)可以納入綜合報(bào)告的編制范圍。重組過(guò)程中的公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師。

事務(wù)所也對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了多次審查和研究，但未能達(dá)成協(xié)議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所

希望林海集團(tuán)能提供更有力的證據(jù)來(lái)整合報(bào)告。預(yù)案公布后，會(huì)計(jì)師的工作

辦公室慎重考慮不能將臨海雅馬哈列入合并報(bào)告。無(wú)法合并報(bào)告。重建。

之后對(duì)公司資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入有很大影響，不影響盈利能力，所以很重。

集團(tuán)有很大的影響。因此，公司和相關(guān)人士進(jìn)行了多次溝通，調(diào)整了結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃，使這次事情成為可能。

重建將繼續(xù)進(jìn)行。

第二，請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所具體說(shuō)明報(bào)告合并問(wèn)題的原因，說(shuō)明公司重組預(yù)案。

公開(kāi)前是否與公司進(jìn)行了充分溝通，以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否提出了重組計(jì)劃驗(yàn)證意見(jiàn)。

之前是否充分溝通，詢問(wèn)了那個(gè)專業(yè)意見(jiàn)。

[會(huì)計(jì)師事務(wù)所答復(fù)]

1.為什么大象企業(yè)臨海集團(tuán)不應(yīng)該將臨海馬赫納入合并范圍

根據(jù)臨海雅馬哈(Linhai Yamaha)的出資協(xié)議和章程，“董事會(huì)是合營(yíng)公司最大的。

高權(quán)力機(jī)關(guān)有權(quán)討論和決定合營(yíng)公司的所有問(wèn)題。董事會(huì)成員有8人。

中日雙方各派4人。董事會(huì)法定召集人員至少有6人，其中至少包括中國(guó)和

日本方面任命的董事各有一人。董事會(huì)的決議應(yīng)該得到出席董事會(huì)的一半以上董事的贊同

在可以通過(guò)并投贊成票的董事中，至少中國(guó)和日本任命的董事各有一人。另外，沒(méi)有

根據(jù)上述條款，修改公司章程、增加資本、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合并、分立、解散事項(xiàng)，

對(duì)合營(yíng)公司產(chǎn)品項(xiàng)目的擴(kuò)大、中斷、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、新經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。

決定等待11個(gè)具體事項(xiàng)出席董事會(huì)的全體董事贊成通過(guò)?！薄?

臨海雅馬哈公司的董事長(zhǎng)(法定代表人)一直由中國(guó)人員擔(dān)任，總經(jīng)理日子到了。

由方人員擔(dān)任，重要管理部門(mén)均由中、日雙方派代表執(zhí)行日常事務(wù)。根據(jù)上述章節(jié)

正條款和實(shí)際情況、本判斷是臨海馬赫公司是臨海集團(tuán)的合營(yíng)企業(yè)，不應(yīng)包括在內(nèi)。

合并報(bào)告的創(chuàng)建范圍。

林海集團(tuán)是國(guó)有獨(dú)資公司，隸屬于中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司。2014年和

前一年，臨海集團(tuán)將臨海雅馬哈公司納入合并。前一年本所也多次

公司進(jìn)行溝通，但考慮到該財(cái)務(wù)報(bào)告的使用范圍有限，并且履行了文件手續(xù)，因此存在本差異

回顧其2014年3月1日和2015年3月6日第XYZH/2013A8012-11-1號(hào)和

XYZH/2014A8034-1號(hào)審計(jì)報(bào)告。鑒于此次臨海股權(quán)重大資產(chǎn)重組的目的，本院

尋求林海集團(tuán)修改合并報(bào)告的編制范圍。

2.關(guān)于林海集團(tuán)合并報(bào)告，本研究所與林海集團(tuán)的溝通情況

本所于2015年4月16日從臨海股份收到了審計(jì)邀請(qǐng)文件，并于本月末確定

決定中標(biāo)。本所在2015年5月初于江蘇泰州舉行的中介機(jī)構(gòu)見(jiàn)面會(huì)上與臨海集團(tuán)聯(lián)合

而且，報(bào)告的撰寫(xiě)范圍與臨海集團(tuán)及其他中介組織進(jìn)行了初步討論、臨海。

集團(tuán)提出了有

關(guān)合并的理由，希望合并林海雅馬哈公司財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)時(shí)的討論未能達(dá)成一致意

見(jiàn)。

在此之后，林海集團(tuán)高級(jí)管理人員曾多次就合并林海雅馬哈公司財(cái)務(wù)報(bào)表事

項(xiàng)與我們進(jìn)行了溝通，但本所認(rèn)為已有的證據(jù)尚不夠充分，因此答復(fù)，如果林海

集團(tuán)能補(bǔ)充新的有效證據(jù)，則林海雅馬哈公司可以納入合并范圍。10月12日林海

集團(tuán)向本所提交了相關(guān)說(shuō)明材料，本所于10月28日以電子郵件的形式給予了正式

回復(fù)，告知林海集團(tuán)最新提供的說(shuō)明理由還不充分，因而不能納入合并。

3、財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本所的溝通情況

林海集團(tuán)合并報(bào)表編制問(wèn)題最初的提出是在2015年5月初在江蘇泰州舉行的

中介機(jī)構(gòu)見(jiàn)面會(huì)上，當(dāng)時(shí)的討論沒(méi)有明確的結(jié)論。此后經(jīng)多次與林海集團(tuán)溝通后，

在9月末和10月初財(cái)務(wù)顧問(wèn)多次在電話會(huì)議上參與了討論，本所認(rèn)為依據(jù)林海雅

馬哈公司現(xiàn)有的章程以及相關(guān)說(shuō)明，林海集團(tuán)對(duì)林海雅馬哈公司不具有控制權(quán)，

在取得新的證據(jù)前不能合并林海雅馬哈公司。

三、請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)就上述報(bào)表合并事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見(jiàn)，說(shuō)明該事項(xiàng)可能對(duì)重

組產(chǎn)生的影響，同時(shí)對(duì)照重組預(yù)案披露時(shí)的核查意見(jiàn)，說(shuō)明是否在預(yù)案披露前

已經(jīng)關(guān)注到上述問(wèn)題，以及未在核查意見(jiàn)中提示風(fēng)險(xiǎn)的原因；

【財(cái)務(wù)顧問(wèn)答復(fù)】林海股份于2015年11月13日的第六屆第26次董事會(huì)會(huì)議

上審議通過(guò)了《關(guān)于<林海股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配

套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等議案，并于2015年11月14日在上海

證券交易所網(wǎng)站刊登了進(jìn)行了相關(guān)披露。在以上預(yù)案當(dāng)中，發(fā)行人所引用的標(biāo)的

資產(chǎn)林海