本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要說(shuō)明：

1.根據(jù)重慶終身動(dòng)力機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“我公司”)新能源發(fā)展戰(zhàn)略，公司計(jì)劃將全資子公司-重慶終身能源發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“終身能源公司”)49%的股份轉(zhuǎn)讓給分別為公司相關(guān)人員的重慶終身機(jī)車，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司、終身機(jī)車公司、左宗慶老師將分別轉(zhuǎn)讓終身新能源

2.此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將以終身新能源公司的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，結(jié)合終身能源公司的注冊(cè)資本，經(jīng)各方協(xié)商確定。終身機(jī)車公司和左宗慶老師將分別向公司支付1170萬(wàn)韓元和300萬(wàn)韓元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

3.此次交易是根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃做出的決定，有助于公司向電力動(dòng)力領(lǐng)域大步發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)告范圍的變化。公司沒(méi)有向終身新能源公司提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)那闆r，也不涉及公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓情況。

一、問(wèn)題概述

1.經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司計(jì)劃將終身能源公司39%的股份轉(zhuǎn)讓給終身機(jī)車公司，將終身能源公司10%的股份以300萬(wàn)韓元轉(zhuǎn)讓給左宗慶老師。

2.鑒于終身機(jī)車公司和實(shí)際控制人左宗欣老師的控制，左宗慶老師作為與公司董事長(zhǎng)左宗欣老師關(guān)系密切的家庭成員，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

3、2017年12月29日，公司召開了第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓新能源公司股權(quán)的議案》，相關(guān)董事左宗欣老師、李賀老師、胡顯元老師已經(jīng)回避表決，公司全體獨(dú)立董事事先批準(zhǔn)后，就此問(wèn)題發(fā)表了獨(dú)立審查意見(jiàn)。

4.此次交易總額為人民幣1470萬(wàn)元，占公司近期審計(jì)凈資產(chǎn)的0.42%，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借款，無(wú)需提交相關(guān)部門批準(zhǔn)。不需要按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定提交公司股東大會(huì)審議，但必須執(zhí)行工商行政管理部門的批準(zhǔn)登記程序。

二、交易的基本情況

1、公司名稱：重慶宗申新能源開發(fā)有限公司。

2、法定代表人：黃培國(guó)

3、綜合社會(huì)信用代碼：982865Y。

4.注冊(cè)地址：重慶市養(yǎng)老村灘保稅港區(qū)管理委員會(huì)綜合大樓8-2-200。

5.注冊(cè)資本：人民幣1億元(截至本公告日，公司繳納資本金3000萬(wàn)元)

7、主要經(jīng)營(yíng)范圍：R & ampd、生產(chǎn)、銷售：利用電力動(dòng)力設(shè)備、電動(dòng)雙輪車、電動(dòng)三輪車、電動(dòng)汽車及摩托車、汽車零部件自己的資金從事實(shí)業(yè)投資。

8、業(yè)務(wù)類型：有限責(zé)任公司。

9、股東權(quán)益：公司100%的股份。

十、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬(wàn)韓元

11.對(duì)外投資情況：截至2017年11月30日，終身新能源公司持有重慶終身氫能源技術(shù)有限公司90%股份。

三、有關(guān)各方的基本情況

(一)公司名稱：重慶宗申機(jī)車工業(yè)制造有限公司。

1、法定代表人：劉剛

2、綜合社會(huì)信用代碼：910779D

3、注冊(cè)地址：重慶市巴南區(qū)油炸農(nóng)場(chǎng)。

4、注冊(cè)資本：人民幣85，656.13萬(wàn)元。

6.主要經(jīng)營(yíng)范圍：摩托車及零部件制造、銷售、電動(dòng)自行車及零部件。

7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人所有)。

8、股東持股情況：終身產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100%股份。

9.歷史沿革：終身機(jī)車公司成立于1995年，是終身產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的核心子公司之一。2008年，終身機(jī)車公司將雙輪摩托車業(yè)務(wù)與進(jìn)出口業(yè)務(wù)、國(guó)內(nèi)銷售業(yè)務(wù)、重要零部件業(yè)務(wù)等8個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行了整合。目前，終身機(jī)車公司擁有完善的技術(shù)研發(fā)ampd、建立生產(chǎn)制造、質(zhì)量保證體系，生產(chǎn)的雙輪摩托車覆蓋從騎馬式、彎梁、踏板到特種摩托車的全方位產(chǎn)品，在質(zhì)量、技術(shù)等方面保持國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

(二)左宗慶老師

左宗慶老師符合深交所《上市規(guī)則》對(duì)相關(guān)自然人的認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)，屬于公司董事長(zhǎng)左宗欣老師關(guān)系密切的家庭成員。

四、交易背景、目的和影響

1.作為國(guó)內(nèi)最大的摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)和通用動(dòng)力制造商，一直在努力實(shí)現(xiàn)從“燃料動(dòng)力”到“電力動(dòng)力、混合動(dòng)力和其他清潔能源動(dòng)力”的產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型。到目前為止，公司已完成摩托車傳動(dòng)動(dòng)力的量產(chǎn)，初步完成通用傳動(dòng)動(dòng)力產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，氫能源動(dòng)力系統(tǒng)的研發(fā)amp開始了d項(xiàng)目。與此同時(shí)，終身產(chǎn)業(yè)集團(tuán)也完成了電動(dòng)三輪車終端產(chǎn)品的規(guī)?；N售，建立了以電控和電機(jī)為主要研發(fā)方向的團(tuán)隊(duì)和外部資源。

結(jié)合上述情況和國(guó)內(nèi)外新能源市場(chǎng)趨勢(shì)，計(jì)劃以終身能源公司為主體，通過(guò)集中投資方式整合全球優(yōu)勢(shì)資源，重點(diǎn)關(guān)注“電機(jī)系統(tǒng)、控制系統(tǒng)、電池系統(tǒng)”、“無(wú)線充電”等領(lǐng)域，打造新能源產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，穩(wěn)步推進(jìn)新能源“二輪車、三輪車”。

2.這次交易是根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃做出的決定，有助于公司加快向新能源動(dòng)力的轉(zhuǎn)變，2017年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)發(fā)生。

重大影響，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更；公司不存在為宗申新能源公司提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹闆r，也不涉及公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情形。

五、協(xié)議主要內(nèi)容

1、公司將持有的宗申新能源公司的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓39%、10%給宗申機(jī)車公司、左宗慶先生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司、宗申機(jī)車公司、左宗慶先生將分別持有宗申新能源公司51%、39%和10%股權(quán)。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)各方協(xié)商確定，宗申機(jī)車公司、左宗慶先生將分別向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,170萬(wàn)元人民幣和300萬(wàn)元人民幣，支付時(shí)間為協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司、宗申機(jī)車公司、左宗慶先生即享受相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

4、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)安排：三方確定，待本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，宗申新能源公司董事會(huì)由七名董事組成，具體為：公司提名三名，宗申機(jī)車公司提名一名，左宗慶先生提名一名，另聘請(qǐng)外部非關(guān)聯(lián)董事兩名；監(jiān)事會(huì)由3人組成，其中公司提名一名、宗申機(jī)車公司提名一名、職工監(jiān)事一名。

5、截止2017年12月25日，公司已實(shí)際繳納宗申新能源公司的注冊(cè)資本金3000萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司、宗申機(jī)車公司、左宗慶先生承諾將在6個(gè)月內(nèi)繳足剩余的注冊(cè)資本金，即公司、宗申機(jī)車公司、左宗慶先生應(yīng)分別繳足3570萬(wàn)元、2730萬(wàn)元和700萬(wàn)元。

6、各方確認(rèn)：若宗申新能源公司未來(lái)進(jìn)行增資擴(kuò)股，公司、宗申機(jī)車公司和左宗慶先生有權(quán)同比例增資。但若其中一方不參與增資，則其持有的宗申新能源公司股權(quán)將被稀釋。

六、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

2015年12月5日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)，公司以自有資金出資人民幣1億元投資設(shè)立宗申新能源公司，公司持有其100%股權(quán)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，截止目前，公司只認(rèn)繳宗申新能源公司注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以宗申新能源公司凈資產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)、結(jié)合宗申新能源公司注冊(cè)資本，經(jīng)各方協(xié)商確定。本次公司出售股權(quán)的價(jià)格高于其對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)金額，成交價(jià)格公允。本次交易定價(jià)符合公開、公平、公正的原則，不會(huì)損害上市公司及中小投資者利益。

七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)

1、本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，交易方案合理、切實(shí)可行，擬簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議按照公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成，符合上市公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

2、按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易初步定價(jià)公允且具有合理性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。

基于上述情形，我們一致同意將該議案提交公司第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以宗申新能源公司凈資產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)，定價(jià)客觀公允，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司董事會(huì)在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，所涉及關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

八、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不涉及宗申新能源公司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，交易完成后宗申新能源公司的債權(quán)債務(wù)仍由宗申新能源公司享有或承擔(dān)。本次交易完成后不存在與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，不涉及公司相關(guān)高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。

九、當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額

截止本公告披露日，公司與宗申機(jī)車公司累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額為36775.19萬(wàn)元，其中銷售商品收入34138.01萬(wàn)元，提供勞務(wù)收入12.53萬(wàn)元，采購(gòu)商品支付費(fèi)用2416.27萬(wàn)元，支付利息94.04萬(wàn)元，其他關(guān)聯(lián)交易114.34萬(wàn)元。公司與左宗慶先生累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額為0萬(wàn)元。

十、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、獨(dú)立董事審核意見(jiàn)。

特此公告！

重慶宗申動(dòng)力機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2017年12月30日